Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения

Реорганизация в форме выделения

Выделение – законодательно установленная форма реорганизации юридических лиц, в рамках которой происходит передача вновь созданной компании части обязательств и прав от уже существующего общества. В результате ее проведения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) регистрируется новое общество, деятельность исходного общества не прекращается.

В ходе выделения могут быть образованы одно или несколько новых предприятий.

Особенности выделения

Эта форма реорганизации имеет некоторые особенности.

• Инициаторами процедуры выделения в большинстве случаев являются собственники исходной компании, стремящиеся повысить эффективность своего бизнеса. Такое преобразование называется добровольным.Однако в некоторых случаях государственные антимонопольные органы предписывают препятствующим конкуренции компаниям осуществить выделение с целью сократить их (компаний) доминирующее влияние на рынке. Если в течение установленного срока реорганизация не проводится собственниками общества, суд назначает внешнего управляющего, уполномоченного провести ее в принудительном порядке.
• Выделение может быть осуществлено только среди обществ с одинаковой организационно-правовой формой. То есть из акционерного общества не может быть выделено общество с ограниченной ответственностью и наоборот.
• Состав собственников исходной и выделенной компаний должен совпадать. Изменение его возможно вне рамок реорганизации.
• Статьей 19.1 Закона об акционерных обществах предусмотрена возможность проведения комбинированного преобразования акционерных обществ, совмещающего выделение с одновременным слиянием или присоединением. Эта упрощенная процедура позволяет собственникам миновать промежуточные ступени реорганизации (сначала выделение, затем слияние/присоединение) и утвердить необходимые изменения в рамках одного общего собрания.

Этапы выделения

Реорганизация в форме выделения осуществляется в несколько этапов.

1. Владельцы исходного общества принимают решение о выделении на своем общем собрании. В рамках этого решения должны быть рассмотрены следующие вопросы:
   • решение о проведении реорганизации;
   • создание нового общества;
   • решение о выпуске акций (для акционерных обществ);
   • определение порядка проведения реорганизации;
   • утверждение алгоритма конвертации акций (паев) исходного общества в ценные бумаги (паи) новых обществ;
   • принятие разделительного баланса, определяющего правопреемственность и порядок разделения активов.

   Все перечисленные пункты должны быть рассмотрены и утверждены собранием, непринятие хотя бы одного из них сделает невозможным проведение процедуры реорганизации.

2. Исполнительный орган исходного общества направляет регистратору уведомление о начале процесса выделения, на основании которого в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что предприятие находится в процессе реорганизации. Информация должна быть передана в течение трех дней с момента проведения собрания.
3. Двукратное размещение объявления о начавшейся процедуре выделения в специализированном органе печати – Вестнике государственной регистрации. Перерыв между публикациями должен составлять не менее тридцати дней.
4. Уведомление кредиторов общества о начале процедуры выделения. Кредиторы вправе потребовать от исходного общества либо прекращения имеющихся обязательств, либо их досрочного исполнения, а также возмещения появившихся вследствие этого убытков. Срок предоставления таких письменных требований составляет тридцать дней и исчисляется с момента получения извещения или последней публикации в Вестнике.
5. Проводится общее собрание собственников вновь образованного общества, на котором утверждается устав общества и результаты выпуска акций (для акционерных обществ). Также выбираются руководящие и контролирующие органы нового предприятия.
6. Акционерные общества в принятом порядке проходят процедуру регистрации выпуска акций (других ценных бумаг). Регистрируется печать нового общества, открываются банковские счета.
7. Регистратору, налоговой инспекции и внебюджетным фондам направляется уведомление о завершении процедуры выделения и, как следствие, появлении нового предприятия. В ЕГРЮЛ регистрируется выделившееся общество, а исходное освобождается от статуса «находится в процессе реорганизации».
   Этим процедура реорганизации в форме выделения завершается.

Преимущества выделения

Выделение используется в тех случаях, когда возникает необходимость в изменении структуры активов.

Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств.

Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.

Источник: http://www.aurora-consult.ru/services/urlica/reorganization/separation.html

Реорганизация ООО в форме выделения

Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской” фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав.

Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий).

Внесение изменений в устав тоже является регистрационным действием и требует личного присутствия директора или уполномоченного лица с нотариальной доверенностью.

В законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, вступившем в силу ещё 8 февраля 1998 года, процессу выделения новых ООО посвящена статья 55. По закону выделение должно быть добровольным и согласованным всеми участниками материнского общества.

В пункте 2 статьи приводится перечень вопросов, которые должно обсудить общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения.

Разберём для примера такую ситуацию. Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик” имеет единственного участника (физическое лицо), оплатившего 100% уставного капитала в сумме 20000 рублей.

На балансе “Одуванчика” имеются два нежилых объекта недвижимости. Учредитель общества принимает решение о реорганизации в форме выделения одной дочерней фирмы.

В решении (официальный документ, сдаваемый регистрационному органу) он:

1. Указывает порядок реорганизации (выделение),
2. Сообщает название нового общества (“Одуванчик Плюс”),
3. утверждает разделительный баланс,
4. фиксирует необходимость внесения изменений в устав старого “Одуванчика” (относительно возможности выделения нового общества и об уменьшении суммы уставного капитала).

Что такое разделительный баланс?

Об этом можно узнать из 59 статьи Гражданского кодекса РФ. Она трактует вопросы правопреемства реорганизуемых юридических лиц в отношений имущественных прав и требований.

Проще говоря, как распределяются долги и активы общества. К активам в нашем случае относятся уставной капитал, балансовая стоимость нежилых помещений и обязательства дебиторов.

Уставный капитал в разделительном балансе распределён пополам:

1. ООО «Одуванчик» – 10000 рублей;
2. ООО «Одуванчик Плюс» – 10000 рублей.

Оба предприятия получают по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным учредителем ООО «Одуванчик Плюс» объявляется юридическое лицо ООО «Одуванчик».

Регистратор должен быть оповещён о рождении нового “Одуванчика” в течение трёх рабочих дней. Для извещения используется форма Р1200, утверждённая п. 1 ст. 13. 1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г.

Источник: http://RegInfo.org/articles/43-reorganizacija-ooo-v-forme-vydelenija.html

Выделение – Бизнес решения

Реорганизация в форме выделения – это реорганизация, в процессе которой создается одно или несколько новых юридических лиц. Новым компаниям передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Процедуру выделения можно разделить на следующие этапы:

• принятие решения о проведении реорганизации в форме выделения (на общем собрании участников решаются вопросы о сроке проведения инвентаризации имущества; способах оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств; порядке формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины; направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.);
• уведомление регистрирующего органа о принятом решении (документы необходимо подать в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации);
• уведомление кредиторов о принятом решении;
• публикация объявления о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации (должно выйти две публикации с периодичностью в 1 месяц);
• проведение инвентаризации;
• формирование разделительного баланса. Основанием для составления разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества;
• формирование “заключительной” и “переходной” отчетности (реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (п. 4 ст. 16 Закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”). Моментом государственной регистрации является внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое предприятие составляет заключительную бухгалтерскую отчетность, в которой отражается имущество и обязательства организации перед их непосредственной передачей вновь созданному юридическому лицу);
• получение справок об отсутствии задолженности перед бюджетом в ПФ РФ и налоговой инспекции;
• формирование “вступительной” отчетности (вновь созданная организация также формирует бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации. Эта отчетность называется вступительной. В ее основе лежит разделительный баланс);
• регистрация реорганизации в регистрирующем органе.

В среднем, процедура выделения занимает 2,5-3 месяца. Все зависит от того, в каком состоянии находится бухгалтерская и налоговая отчетность реорганизуемого юридического лица.

Для того, чтобы провести реорганизацию в форме выделения нам понадобятся следующие сведения и документы:

• ксерокопия выписки из ЕГРЮЛ любой давности реорганизуемой компании;
• ксерокопии паспортов участников реорганизуемой компании;
• ксерокопия паспорта директора реорганизуемой компании;
• ксерокопия устава реорганизуемой компании;
• сведения о кредиторах и существующей кредиторской задолженности;
• ксерокопия бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
• наименование, сведения о юридическом адресе и видах экономической деятельности создаваемого юридического лица.

• свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица;
• свидетельство о постановке на налоговый учет созданного юридического лица;
• Устав созданного юридического лица;
• выписка из ЕГРЮЛ созданного юридического лица;
• информационное письмо из Старегистра Росстата;
• извещения из внебюджетных фондов о постановке на учет созданного юридического лица;
• свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
• свидетельство о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы;
• Устав реорганизуемой компании в новой редакции;
• выписка из ЕГРЮЛ реорганизуемой компании;
• решения/протоколы о принятии решения о реорганизации компании;
• разделительный баланс;
• печать созданного юридического лица.

• Мы закажем выписку из ЕГРЮЛ и она будет готова через 2 часа.
• Мы запишем Вас к нашему нотариусу и Вы сможете заверить документы без очереди.
• Мы запишем Вас в налоговую инспекцию и Вы сможете подать документы без очереди.
• Мы сопроводим Вас в налоговую инспекцию и поможем подать документы.
• Мы дорожим нашими клиентами, поэтому стремимся обеспечить безупречный сервис.

Источник: http://www.cpku.ru/juridicheskie-uslugi/reorganizacija-juridicheskih-lic/227-vydelenie.html

Реорганизация в форме выделения

Выделение общества – создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения (ликвидации) последнего. Создается новая компания с одновременным приобретением прав и обязанностей той компании, из которой выделилась вновь созданная компания.

Чтобы зарегистрировать реорганизацию в форме выделения, Вам необходимо предоставить нам следующие документы и информацию:

На реорганизуемое юридическое лицо:

• копию учредительных документов с изменениями;
• протокол/решение об образовании исполнительного органа;
• копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица (свидетельство о присвоении ОГРН);
• копии всех свидетельств о регистрации изменений;
• копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• копию информационного письма об учете в ЕГРПО (коды статистики);
• копии уведомлений (извещений) страхователю из внебюджетных фондов;
• копию бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
• копию уведомления о регистрации выпуска акций  и выписку из реестра (для акционерных обществ);
• расшифровка кредиторской задолженности;
• данные контактного лица (телефон, e-mail);
• контактный телефон для органов власти

На создаваемое юридическое лицо:

• наименование юридического лица (фирмы) – полное, сокращенное, на иностранном языке (если есть, то указать на каком);
• документы, подтверждающие местонахождение юридического лица (юридический адрес) с указанием индекса (мы можем оказать Вам помощь в подборе юридического адреса);
• размер и форма оплаты уставного капитала – деньгами или имуществом (указать каким);
• при оплате УК имуществом, стоимость которого превышает 20 тысяч рублей, необходим акт независимого оценщика;
• виды деятельности;
• форма налогообложения (обычный режим или упрощенная система налогообложения);
• при регистрации ООО Вы можете подать заявление на упрощенную систему налогообложения;
• данные руководителя (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
• наименование должности руководителя (Генеральный директор, директор и т.п.);
• данные главного бухгалтера (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
• данные контактного лица (телефон, e-mail);
• для регистрации ООО иностранными гражданами необходим нотариально заверенный паспорт с переводом на русский язык;
• данные учредителя (учредителей), доля в уставном капитале;
• определение банка, в котором будет открыт расчетный и/или накопительный счет;
• контактный телефон для органов власти

Если регистрация ООО проводится физическими лицами:

• копию паспорта (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки);
• копия свидетельства ИНН;
• контактный телефон для органов власти

Если регистрация ООО проводится юридическими лицами:

• копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
• копии учредительных документов (устав), протокола/решения о создании, протокола/решения об избрании руководителя, приказа о руководителе;
• копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
• копию информационного письма об учете в ЕГРПО (коды статистики);
• данные руководителя (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
• наименование должности руководителя (генеральный директор, директор и т.п.);
• данные главного бухгалтера (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
• банковские реквизиты юридического лица;
• контактный телефон для органов власти

Выделение юридических лиц происходит в следующем порядке:

1. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса.

2. Реорганизуемое общество в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации в форме выделения. На основании данного уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

3. Реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения, связанных с этим убытков.

4. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

5. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

6. После регистрации изменений в уставе общества, реорганизованного в форме выделения, оно извещает об этом ИФНС РФ, внебюджетные фонды, орган статистического учета, банк.

7.

Данные о вновь созданном юридическом лице включаются в  ЕГРЮЛ, производится постановка созданной организации на налоговый учет, во внебюджетные фонды, орган статистического учета, открывается расчетный счет в банке и изготавливается печать. К каждому из вновь созданных юридических лиц переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

В стоимость наших услуг входит:

• подготовка всех необходимых документов;
• снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
• публикация в средствах массовой информации о выделении;
• уведомление кредиторов о выделении;
• регистрация изменений в налоговой инспекции;
• получение заверенных налоговой инспекцией учредительных документов;
• получение выписки из ЕГРЮЛ;
• уничтожение печати реорганизуемого юридического лица;
• постановка вновь созданного юридического лица во внебюджетных фондах;
• постановка вновь созданного юридического лица в органе статистического учета;
• открытие расчетного счета для вновь созданного юридического лица

Источник: http://fpalyans.ru/corporate/registration/reorganization/allocation/

Реорганизация ООО в форме выделения

» Юридические услуги » Реорганизация юридического лица » Реорганизация ООО в форме выделения

https://www.youtube.com/watch?v=kvgIC8Xmgz8

Под выделением понимается учреждение одного и более юридических лиц, сопровождающееся передачей ему/им части полномочий реорганизуемой организации. Реорганизуемое ООО так же продолжает свою деятельность и не ликвидируется.

Передача прав и обязанностей осуществляется согласно данным разделительного баланса, однако, если установить правопреемника реорганизованной фирмы по нему невозможно, вновь созданные общества несут солидарную ответственность перед кредиторами прежнего общества.

О реорганизации ООО в форме выделения следует знать следующую информацию:

Процедура выделения

Последовательность реорганизации в форме выделения выглядит следующим образом:

• Принятие решения о реорганизации в форме выделения общим собранием/утверждение единоличного решения. Учредители так же решают вопрос о порядке выделения, утверждают новый разделительный баланс.
• Уведомление регистрирующего органа относительно принятого решения в течение 3 дней.
• Письменное уведомление кредиторов (не позднее 5 дней с момента направления установленного обращения в налоговый орган).
• Публикация в издании «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации общества.
• Принятие каждым вновь образованным юридическим лицом учредительных документов, назначение органов управления.
• Государственная регистрация вновь созданных юридических лиц, получение кодов статистики.
• Уведомление внебюджетных фондов.
• Изготовление печати, открытие банковского счета.
• Уведомление ИФНС об оформленном банковском счете.

Выделение и разделение могут быть проведены не только добровольно, но и принудительно. Инициировать выделение вправе налоговые и антимонопольные органы, оно так же может быть осуществлено по решению суда.

Юридические услуги по реорганизации в форме выделения

Основная сложность реорганизации ООО в форме выделения заключается в правильном составлении разделительного баланса.

В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

Малейшие просчеты могут вылиться в судебные тяжбы, чаще всего по поводу разделения кредиторских и иных обязанностей.

Чтобы процесс реорганизации не доставил вам хлопот, рекомендуем обратиться в нашу фирму. Перечень наших услуг обширен:

• Консультирование;
• Подготовка требуемых документов для всех этапов регистрации изменений, включая устав, разделительный баланс;
• Печать уведомления в официальном источнике;
• Подача документов в регистрирующий орган, уведомление внебюджетных фондов;
• Уведомление кредиторов;
• Открытие банковского счета, помощь в изготовлении печати.

Стоимость услуг

Специалисты нашей компании не только возьмут на себя все заботы по реорганизации ООО в форме выделения, но и сделают это быстро и профессионально.

Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.

Помните, что надежное юридическое сопровождение реорганизации – гарантия ее успешного завершения.

Наименование услуги	Стоимость, руб.*
Консультация по телефону(в течение 10-15 минут)	Бесплатно
Юридическое сопровождение реорганизации ООО в форме выделения*	от 20 000

В стоимость не включаются расходы на оплату госпошлины, нотариальные услуги и публикацию сообщения о реорганизации.

Источник: http://pravo-travina.ru/uslugi/reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa/reorganizatsiya-ooo-v-forme-vyideleniya/

Процесс реорганизации в форме выделения

Если совладельцы ООО не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий либо по иным причинам ведения деятельности общества, им поможет решить проблему реорганизация в форме выделения.

В этом случае общество-донор не ликвидируется и продолжает существовать. Выделенное общество принимает права и обязанности реорганизованной организации. Эту форму используют для ликвидации компании.

Какова особенность реорганизации юридического лица в форме выделения и каков процесс прохождения такой реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Причинами проведения реорганизации в форме выделения может быть следующее:

• потребность в урегулировании спора между учредителями;
• необходимость финансового оздоровления фирмы;
• с целью упрощения системы налогообложения;
• разделение или расширение сферы деятельности.

Особенностью этой формы реорганизации ООО является то, что при ней не ликвидируется компания. Все иные формы преобразования предприятий подразумевают прекращение деятельности юрлиц.

Передаточный акт должен справедливо производить передачу прав и обязанностей, четко определять правопреемников, обязательства должны обеспечиваться активами. При несоблюдении этого принципа разделения к ответственности в солидарном порядке может привлекаться начальная организация.

Процесс реорганизации в форме выделения независимо от формы ее проведения проходит этапы:

• принятие решения о реорганизации;
• уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации;
• внесение сведений о начале реорганизации в ЕГРЮЛ;
• объявление в СМИ сведений об участниках выделения для установления сроков и порядка приема претензий от кредиторов;
• извещение кредиторов участниками процедуры;
• подача документов на реорганизацию общества;
• вручение документов об окончании реорганизации.

Срок процедуры выделения составляет 2-3 месяца. Завершается процесс выделения государственной регистрацией выделенного юридического лица.

Порядок реорганизации в форме выделения подразумевает прохождение следующих шагов:

• общее собрание участников принимает решение о реорганизации ООО, распределении обязанностей между ними с определением сроков проведения процесса, разделе капитала с внесением информации в протокол о выделении;
• создание разделительного баланса – документа, распределяющего между обществами права, финансы, активы;
• после принятия решения о реорганизации в течение трех рабочих дней подается сообщение в налоговый орган о начале преобразования;
• в течение 5 рабочих дней с момента уведомления ФНС о преобразовании письменно извещаются кредиторы (для приема требований о погашении долгов);
• публикация объявления в «Вестнике государственной регистрации»;
• назначение органов управления и контроля, утверждение устава организации;
• внесение изменений в уставные документы;
• направление сведений о реорганизации ООО во внебюджетные фонды;
• получение кодов деятельности из статистики, печати, открытие банковского счета.

Законодательство РФ не запрещает проводить преобразование компаний в виде выделения со сменой организационной формы.

Но при этом необходимо выполнить требования закона к деятельности юрлиц того или иного вида. Например, при реорганизации ООО новое предприятие может быть преобразовано в АО.

При этом задействуются 2 формы – выделение и преобразование, что считается смешанной организацией.

Принудительная реорганизация в форме выделения возможна на основе постановления суда и органа ФАС. Специальные полномочия ФАС предусмотрены федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Если юридическое лицо осуществляет монополистическую деятельность, ФАС вправе обратиться с иском в суд.

Итогом судебного рассмотрения искового заявления ФАС может стать утверждение решения о выделении из состава ООО одного или более новых юрлиц.

Суд принимает решение о выделении при наличии условий:

• структурные подразделения ООО обособлены или их можно сделать таковыми;
• новые фирмы смогут самостоятельно работать на участке рынка;
• отсутствует технологическая взаимосвязь между структурными подразделениями юрлица.

Если суд решил преобразовать ООО путем выделения, на исполнение решения собственнику имущества предприятия отведено не менее 6 месяцев.

Указанные выше этапы только в общих чертах описывают операцию по реорганизации в форме выделения.

На практике ситуация осложняется дополнительными обстоятельствами, поэтому рекомендуем привлечь к этому процессу наших опытных юристов, готовых оказать правовую поддержку независимо от того, проживаете ли вы в Москве или другом регионе России.

Источник: http://pravo21vek.ru/articles/reorganizaciya/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya/

Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли процедура?

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц.

«Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями. К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот.

Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация.

Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

• изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
• выделение и регистрация нового ООО;
• смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров).

Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения.

Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой.

После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.
Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:
1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней.

Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет.

С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

Процедура реорганизации посредством выделения детально урегулирована законодательством и представляет собой многоэтапный процесс.

Чтобы пройти его в минимальное время и избежать сложностей с составлением, оформлением и подачей документов, мы рекомендуем обращаться к профессионалам в этой сфере.

Источник: http://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ao-v-forme-vydeleniya-ooo-vozmozhna-li-takaya-procedura/

Процедура реорганизации в форме выделения

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Основанием для создания документов являются последние бухгалтерские отчеты.

В разделительном балансе отражается полное название реорганизуемой фирмы и компаний-правопреемников, форма и дата реорганизации, организационно-правовые формы предприятий и особенности правопреемства.

Составляется «переходная» и «заключительная» отчетность.

Заключительные отчеты формируются на дату внесения записи в Гос.

Реорганизация ООО выделением

При этом никаких проводок в бухгалтерском учёте делать не нужно.

Как конвертировать доли выходящих участников из ООО «Старое» в ООО «Новое»? Для этого Вам достаточно прописать порядок распределения долей при Общества в Протоколе о, в котором принимается решение о ней.

В соответствии со статьёй 53 и 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выделении из общества одного общества к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫМ БАЛАНСОМ.

Реорганизация юридического лица путем выделения: общие положения

Кроме того, в качестве дополнительных оснований принудительной реорганизации в форме выделения указаны решение уполномоченных государственных органов и решение суда.

Отдельно предусмотрены последствия неисполнения решения указанных органов, а именно назначение судом внешнего управляющего для осуществления реорганизации.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения

К нему, помимо обязанностей и прав, отойдет и часть долгов. Организация успешно развивается, бизнес стал более многоплановым.

Создается одно или несколько дочерних предприятий, каждое из которых занимается определенным видом деятельности.

Это облегчает ведение учета, система налогообложения становится более оптимизированной.

Компания расширяется, часть активов передается вновь созданному субъекту.

Обратите внимание, что если организация не представит в ИФНС (для Москвы – МИФНС № 46 ) разделительный баланс, то регорган может отказать в регистрации реорганизации и новых юрлиц (ст. 59 ГК РФ). принятие решение о реорганизации общим собранием участников ООО или общим собранием акционеров АО, а также утверждение разделительного баланса; уведомление рег.

органа о начале процедуры реорганизации, а также СМИ и кредиторов; направление пакета документов на реорганизацию: учредительные документы (с изменениями для существующего общества и для нового (-ых) юрлиц), разделительный баланс, а также заявление по Форме № Р12001.

Как проводится реорганизация ООО путем выделения?

Особенностью такого способа реорганизации юр.

лица является то, что вновь созданные компании не являются правопреемниками общества-донора в отношении имеющихся у него налоговых обязательств, штрафных взысканий, а также пеней.

Обязанность по выплате имеющихся у головной организации задолженностей такого рода может быть возложена на созданные организации лишь в том случае, если имеется соответствующее решение суда, вступившее в законную силу (на это указывают положения п.

8 ст. 50 НК РФ)

Реорганизация ООО в форме выделения: что это такое, этапы и нюансы процедуры

Похожая ситуация возможна и с фирмой, занимающейся некоммерческой деятельностью. Если из-за монополии ее дела начнут приносить доход, она будет вынуждена заняться преобразованием.

Но форма выделения возможна только в том случае, если отдельное юридическое подразделение может существовать на рынке предлагаемых услуг в одиночку.

Подобное дело должен рассматривать суд.

Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок.

Реорганизация в форме выделения в 2017 году

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО).

После общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности).

Источник: http://propuskspb.ru/procedura-reorganizacii-v-forme-vydelenija-60878/

Процедура реорганизации в форме выделения

Реорганизация ООО выделением

Согласно статье 55 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЕ О ТАКОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, ОПРЕДЕЛЕНИЕМ РАЗМЕРОВ ИХ ДОЛЕЙ, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
• Устав;
• Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
• Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
• Для участников юридических лиц:
  • Наименование;
  • Местонахождение;
  • ИНН;
  • ОГРН;
  • Дата присвоения ОГРН;
  • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
• Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
• Информационное письмо с кодами статистики;
• Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
• Главный бухгалтер — Ф.И.О.
• Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения

Можно провести реорганизацию, используя определенный тип преобразования компании.

Существуют различные формы реорганизации предприятий, одна из них -, которая подразумевает создание новых дочерних предприятий.

При этом способе преобразования на базе уже имеющейся организации открывается новая (или несколько), которая наделяется обязанностями и правами предшественника.

Реорганизация юридического лица путем выделения: общие положения

Общие положения о реорганизации юридического лица содержатся в ГК РФ, нормами которого предусмотрена реорганизация в форме присоединения, преобразования, слияния, выделения и разделения.

В рамках данной статьи будет рассмотрена процедура юридического лица в форме выделения. Суть в форме выделения заключается в том, что оно сопровождается образованием одной или больше новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность.

Процедура в форме выделения

Реорганизация предприятия путем – это процедура, в результате которой создается одно или несколько предприятий.

При этом часть обязанностей и прав реорганизуемой фирмы передается вновь созданным обществам, а реорганизуемая фирма продолжает свое существование.

При этом ни одно предприятие не прекращает свою деятельность, поэтому закрыть фирму ООО таким способом невозможно.

Проводится общее собрание, на котором участники принимают решение о в форме выделения.

Как проводится?

Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной.

В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.

Под реорганизацией ООО путем понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу.

Реорганизация путем выделения

Выделение – это форма, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации путем выделения, в отличие от реорганизации путем разделения, не происходит ликвидации юридического лица. На основе одной организации возникают две и более организации без прекращения деятельности старой.

Источник: http://respect66.ru/procedura-reorganizacii-v-forme-vydelenija-52274/

Процедура реорганизации в форме выделения

Как проводится реорганизация ООО путем выделения?

путем ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной.

В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.

Под реорганизацией ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу.

Пошаговая инструкция реорганизации

Реорганизация ООО в форме выделения представляет собой довольно сложный процесс перехода части прав и обязанностей от одного юридического лица к вновь создаваемому ООО при условии сохранения деятельности реорганизуемого общества.

Порядок и особенности выделения ООО, а также документы, требуемые для реорганизации, мы рассмотрим в нашей статье.

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п.

Выделение – это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При путем, в отличие от путем разделения, не происходит ликвидации юридического лица.

На основе одной организации возникают две и более организации без прекращения деятельности старой.

Реорганизация ООО выделением

Согласно статье 55 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме, ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЕ О ТАКОЙ, о порядке и об условиях, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме, изменения, связанные с изменением состава участников общества, ОПРЕДЕЛЕНИЕМ РАЗМЕРОВ ИХ ДОЛЕЙ, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Услуги по реорганизации

Можно провести реорганизацию, используя определенный тип преобразования компании.

Существуют различные формы предприятий, одна из них — выделение, которая подразумевает создание новых дочерних предприятий.

При этом способе преобразования на базе уже имеющейся организации открывается новая (или несколько), которая наделяется обязанностями и правами предшественника.

Выделение, как форма реорганизации юридического лица

Решение о реорганизации в форме выделения обычно принимают учредители (участники) Общества или уполномоченный учредительными документами его орган. Однако может произойти и по решению госорганов или суда.

При этом если будут нарушены установленные госорганом сроки, то по суду в компании может быть назначен внешний управляющий, который собственно займется подготовкой и осуществлением процесса (ст.57 ГК РФ)

Общие положения

Общие положения о юридического лица содержатся в ГК РФ, нормами которого предусмотрена в форме присоединения, преобразования, слияния, выделения и разделения.

В рамках данной статьи будет рассмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме выделения.

Суть реорганизации в форме выделения заключается в том, что оно сопровождается образованием одной или больше новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность.

Источник: http://centrstandart.ru/procedura-reorganizacii-v-forme-vydelenija-41590/