Смена учредителя в ооо

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2017-18 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2017 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

•  Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора – 7 тысяч рублей.

•  Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Стоимость – 18 150 руб. (все включено, включая госпошлину, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на ввод и вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов)  Срок регистрации – 15 дней

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

•  Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

•  Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, в 2017 году протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

•  Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.

•  Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.

•  Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую

•  Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию.

Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2017 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 090 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1180 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

• Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

•  Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.

•  Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

•  Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества, включая НОВУЮ выписку из ЕГРЮЛ.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 2 590 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

 Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 18 150 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Источник: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-smene-uchreditelej-OOO

Смена единственного учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Осуществить передачу полномочий участника ООО возможно двумя путями: расширением списка участников общества с последующим выведением старого учредителя из состава или продажей единственной доли в обществе. Подробнее данные способы выхода из состава ООО и необходимые для них документы мы рассмотрим ниже.

Способы выхода из состава организации

Первый способ расширения списка участников наиболее удобен; заверять документы необходимо нотариально, однако, все равно потребуется – с 1.01.

2016 заверяться должны все документы, свидетельствующие изменения структуры учредительского собрания и предоставляемые налоговой службе для оформления изменений в государственном реестре ЮЛ.

Но так как в ООО поменять учредителя таким способом можно всего в два этапа, эта операция не составит большого труда.

Однако единоличный учредитель и директор не может выйти из предприятия без его ликвидации, поэтому сначала увеличивается уставной капитал ООО, затем список его участников расширяется с официальным оформлением, и только после этого новый участник становится единоличным владельцем всех активов предприятия.

Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

Работа с документами начинается с принятия решения о расширении списка участников компании. После этого вносятся соответствующие правки в устав общества, и пакет документов передается соответствующему органу для последующей регистрации в ЕГРЮЛ.

Нотариус потребует для заверения подписи выписку изи Единого реестра, полученную не более месяца назад.

При смене единственного учредителя в ООО пошаговая инструкция представляет собой следующие этапы:

1. Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
2. Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001;
3. Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
4. Получение уведомления о регистрации изменений;
5. При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.

Необходимые документы

Чтобы налоговая зарегистрировала оформление нового владельца доли общества, должны быть предоставлены такие документы:

• Заверенные заявления о внесении изменений в Единый реестр и устав ООО (скачать бланки Р13001 и Р14001) с подписями руководящего лица.
• Решение единственного учредителя о смене учредителя ООО, образец которого можно найти на сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Это решение должно быть составлено в письменном виде и содержать решения генерального директора по всем поставленным вопросам повестки дня, связанным с изменением управляющей структуры ООО. Решение составляется в двух экземплярах.
• Новая редакция Устава.
• Подтверждение уплаты пошлины, равной 800 р, в государственную казну.
• Квитанция, подтверждающая совершение взноса новым участником в капитал ООО.
• Заявление нового участника о вхождении в состав учредителей.

Любой человек может покинуть состав компании, передав свою долю уставного капитала оставшимся участникам. В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями.

Утверждение нового директора

После регистрации изменений состава компании или же параллельно с этим процессом производится смена директора и учредителя в ООО; пошаговая инструкция при этом аналогична:

1. Если учредитель до сих пор один, он оформляет личное решение о передаче полномочий директора.  Если процедура ввода нового участника завершена, на общем собрании составляется протокол снятия старого директора с должности и назначения нового руководителя.
2. Оформляется выписка из ЕГРЮЛ.
3. Подготавливается пакет документов: заявление, составленное в соответствии с формой Р14001, решение о передаче директорских полномочий вместе с приказом об этом изменении, уставной документ с изменениями.
4. Документация заверяется у нотариуса.
5. Регистрация документов в налоговой службе. Сделать это нужно не позднее 3 рабочих дней с момента смены директора; за нарушение этого срока положен штраф, который составляет 5 тыс. рублей.
6. Спустя шесть рабочих дней получается уведомление о регистрации изменений в руководящей структуре предприятия.
7. Информация о назначении директора передается в банк для изменения информации о лицевом счете юридического лица.

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается только один шаг после смены директора и учредителя в ООО – пошаговая инструкция опять же ничем не отличается.

Как и любые другие изменения в структуре предприятия, данную операцию необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ с заверением всех документов у нотариуса.

Осуществлять выход участника только после регистрации нового учредителя нужно по той причине, что ООО не может остаться совсем без участников в соответствии с действующим законодательством РФ.

Процедура выхода будет осуществляться в следующем порядке:

1. Подготовка пакета документов.
2. Нотариальное подтверждение подлинности документов.
3. Сдача документов в местную налоговую службу.
4. Получение свидетельства о регистрации изменения состава участников.

Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица.

Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.

После того, как старый участник оформит и подпишет заявление об исключении из структуры ООО по собственному желанию, его часть активов перейдет во владение юридического лица. Оставшиеся участники обязуются выплатить выходящему реальную стоимость его доли и оформить изменение состава в ЕГРЮЛ.

Порядок выплаты передаваемой доли

В общем случае бывший участник ООО должен получить причитающуюся ему сумму не позднее 3 месяцев с даты оформления выхода.

Выплата может производиться разными способами – наличным или безналичным расчетом, долей имущества – главное, чтобы получаемая сумма была пропорциональна его проценту уставного капитала.

В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями. Стоит учитывать, что услуги компании не могут рассматриваться как объект выплаты доли учредителя.

Сделать это со всем требующимся оформлением необходимо сделать в течение трехмесячного срока с момента окончания периода выплаты – то есть, максимум спустя полгода с даты подачи заявления об передаче доли.

Разберем порядок выплаты на примере. Размеры выплаты высчитывается исходя из активов предприятия пропорции с долей участника. К примеру: активы составляют 150 тыс.

рублей, размер УК стандартный и равняется 10 тыс. рублей, а бывший участник владел его половиной, то получит он 75 тыс. рублей – равную долю активов.

Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.

Самое сложное — правильно составить документы, а заверить их и вовремя сдать — задача тривиальная.

Передача прав на долю единственного учредителя через продажу

Купля-продажа компании – это еще один способ смены директора ООО, если он единственный участник и учредитель. Аналогичный вариант – оформления акта дарения доли; единственная разница будет состоять в том, что бывший учредитель предприятия не получит никаких денежных средств со сделки.

В сущности, процедура производится примерно таким же образом, как и в первом случае.

Разве что вместо документов по входу и выходу лиц из состава учредителей общества нотариус должен будет заверить договор купли-продажи компании, который составляется исходя из стоимости активов фирмы на момент заключения сделки.

После этого нотариус сам передаст все документы на оформление в налоговую инспекцию, которая внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в установленный законом шестидневный срок.

Услуги нотариуса при этом выйдут примерно в 2–2,5 раза дороже, чем в предыдущем способе. Зато участникам передачи прав на ООО не придется практически ничего делать самостоятельно – только подписать договор и получить обновленные документы по почте.

Источник: http://vashbiznesplan.ru/ooo/smena-uchreditelya.html

Смена участников ООО

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него.

То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

• согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
• письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом.

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу.

При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи.

С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки.

В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей.

Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников.

Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав.

Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу.

А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости.

Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Источник: https://www.documentoved.ru/ooo/smena-uchastnikov

Смена единственного учредителя в ООО. Пошаговая инструкция 2018 года

Значительная часть ООО открываются в целях ведения небольшого бизнеса. Процедура их создания сравнительно простая и недорогая. Этого нельзя сказать о действиях, необходимых для закрытия компании: если в ее состав входит единственный участник, то ч.2 ст.

26 закона «Об ООО» прямо запрещает ему покидать организацию. Ликвидация организации связана с высокими расходами, долгим временем проведения и большой вероятностью проведения налоговой проверки. Выходом выступает смена единственного учредителя в ООО.

Пошаговая инструкция 2017 года поможет максимально сэкономить деньги и время.

Варианты смены. Их плюсы и минусы

Самым простым вариантом замены является продажа доли в уставном капитале одному или нескольким лицам. Преимущества такого решения очевидны:

• процедура осуществляется посредством единственной сделки;
• взаимодействие с регистрирующими органами осуществляется нотариусом;
• на реализацию процедуры уходит минимум времени;
• сторонам сделки достаточно выбрать удобно расположенную нотариальную контору и дважды посетить ее (для оформления и получения документов).

Недостатки продажи компании связаны с дороговизной этой процедуры. Она предполагает высокую степень вовлечения нотариуса, поэтому сторонам сделки приходится тратить значительную сумму на оплату его услуг.

Другим вариантом служит поэтапная замена единственного участника. Она предполагает появление компаньона и последующий выход первоначального учредителя.

Преимуществом такого способа служит экономия денег.

Для совершения отдельных действий без участия нотариуса не обойтись, но оно будет стоить значительно меньше в сравнении с продажей компании.

Главным недостатком этого способа смены являются большие временные затраты, но они не останавливают единственных учредителей, значительная часть которых действует именно так. Учитывая востребованность выбора в пользу поэтапной замены, стоит рассмотреть ее более подробно.

Пошаговая инструкция для замены единственного участника ООО

Если единственный основатель компании собирается действовать самостоятельно, то ему поможет этот алгоритм. Процедура состоит из нескольких стадий. На каждой из них потребуется составление ряда документов и их предварительная проверка.

Чтобы ее реализовать, необходимо соблюсти ряд условий.

• Устав компании должен содержать условие о возможности вхождения других лиц в состав учредителей.
• Ст. 7 закона «Об ООО» прямо запрещает наличие в компании единственного участника, являющегося хозяйственным обществом и имеющим одного учредителя. Перед началом процедуры по введению другой организации в состав компании требуется уточнить количество учредителей в ней.

Если перечисленные препятствия отсутствуют, то можно переходить к реализации процедуры.

Первый шаг. Оформление первичных документов для вхождения нового учредителя

Процедура начинается с подготовки ряда документов, касающихся нового участника.

1. Собирающемуся стать учредителем лицу необходимо подготовить заявление на имя руководства компании о намерении войти в ее состав. Оно составляется в произвольном порядке. Из содержания заявления должна быть понятна информация:

• о стоимости вклада в уставный фонд;
• о способе внесения (денежная сумма, права или имущество);
• о стоимости вклада;
• о размере доли, которую претендует заявитель;
• о сроках внесения.

1. Единственный участник должен рассмотреть заявление и принять решение о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала путем принятия новой редакции устава. Этим моментом можно воспользоваться и внести другие изменения в основной документ ООО, чтобы сэкономить на госпошлине и времени. Подпись единственного участника на решении подлежит нотариальному заверению (ст. 17 закона «Об ООО»)
2.    Новый учредитель должен внести имущество или деньги в уставный капитал компании.

Второй шаг. Регистрация расширения состава участников

В рамках этой стадии придется подготовить документы о регистрации, сдать их в регистрационный центр при налоговой службе и получить.

1. Необходимо заполнить формы Р13001 и Р14001. Заявителем будет выступать руководитель компании. Подготовленные документы потребуется тщательно проверить и устранить возможные ошибки.
2. Руководителю придется посетить нотариуса и удостоверить свою подпись на заявлениях. Перед визитом рекомендуется уточнить состав документов, который будет необходимо предъявить в конторе.
3. Требуется подготовить новую редакцию устава, предусматривающую увеличение уставного капитала и другие принятые единственным участником изменения. Для регистрации понадобятся 2 экземпляра.
4. Необходимо уплатить госпошлину, которая составляет 800 рублей.
5. Требуется передать весь пакет документов для регистрации в подразделение налоговой службы по месту расположения компании. В него входят все документы, перечисленные в рамках первого и второго шагов, а также квитанцию о внесении госпошлины и подтверждение оплаты доли в уставном капитале.
6. Необходимо забрать новый устав, выписку и свидетельства из налоговой инспекции. Срок регистрации составляет 5 дней.

Третий шаг. Выход первоначального учредителя

На этом этапе необходимо составить первичные документы, касающиеся выхода одного из компаньонов из ООО из числа учредителей.

1. Первоначальный участник должен составить заявление на имя руководителя компании о выходе. В документе необходимо указать размер доли, переходящей к ООО. Оно оформляется в нотариальной конторе.
2. Оставшийся участник должен распределить долю выходящего компаньона, приняв оформив соответствующее решение.
3. Необходимо подсчитать размер выплаты покидающему компанию учредителю. Она рассчитывается исходя из данных бухгалтерии ООО на последнюю отчетную дату.

Четвертый шаг. Регистрация выхода первоначального учредителя

Эта стадия схожа со вторым шагом. Руководителю компании необходимо оформить заявление Р14001 и удостоверить свою подпись в нотариальной конторе.

К нему требуется приложить решение о распределении доли выходящего компаньона, его заявление и сдать все перечисленные документы в регистрационный центр при налоговой службе.

В отличие от второго шага, вносить изменения в устав не придется, поэтому не нужно готовить форму 13001 и уплачивать госпошлину.

Срок внесения поданных сведений в ЕГРЮЛ составит 5 дней. По их прошествии документы необходимо забрать.

Пятый шаг. Действия после получения итоговых документов

Процедура смены единственного учредителя связана с выполнением компанией ряда обязанностей.

1.    Необходимо выплатить покинувшему ООО участнику стоимость его доли. Срок для расчета составляет 3 месяца с момента оформления им заявления.
2.    О состоявшихся изменениях требуется сообщить обслуживающему компанию банку.
3.    Если по условиям договоров необходимо уведомлять партнеров об этой процедуре, то руководитель обязан направить им соответствующие письма.

Чтобы максимально сэкономить и добиться нужного результата, потребуется действовать согласно описанному алгоритму. Любая неточность может привести к дополнительным расходам и поставить процедуру под угрозу.

Источник: http://cpu-imperia.ru/articles/smena-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo-poshagovaya-instrukciya-2017-god/

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

В процессе осуществления деятельности каждая компания может столкнуться с необходимостью смены учредителей. В соответствие с законом Российской Федерации данная процедура представляет собой передачу доли в уставном капитале компании от одного лица другому.

Процесс смены одного или нескольких учредителей на практике происходит по разным причинам.

Наиболее часто возникает ситуация, когда участник общества изъявляет желание продать свою долю стороннему лицу или компании, а также когда в права наследования вступает преемник бывшего учредителя фирмы.

Методы в 2018 году

Осуществить процесс смены одного или нескольких учредителей можно несколькими способами: с привлечением нотариуса и без его присутствия.

С участием нотариуса

Привлечение специалиста нотариата требуется в том случае, когда один из учредителей компании решил продать свою долю в обществе. Если эту норму закона не исполнить, сделка будет признана неправомерной.

Учредитель может реализовать свою долю в компании как другим учредителям, так и третьему лицу. Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу.

Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей. После получения письма у компаньонов есть один месяц для принятия решения о покупке или отказе от нее.

В том случае, если не все учредители примут положительное решение о покупке доли в компании, приобрести ее могут совместно оставшиеся участники общества. Причем пропорция распределения может быть абсолютно любой, как в соответствие с имеющимися долями в бизнесе, так и по каким-либо другим признакам.

В том случае, если по истечении срока ни учредители, ни само хозяйственное общество преимущественным правом покупки не воспользовались, учредитель имеет право выставить свою долю на продажу для третьих лиц и компаний.

Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения.

Без нотариального заверения

Нотариального заверения смена учредителя не требует в том случае, когда участник передает свою долю в компании хозяйственному обществу. Она осуществляется в несколько этапов.

Первоначально в компанию вводится новый учредитель, который вносит в уставный капитал свои средства. Тем самым величина уставного капитала, отраженная в реестре юридических лиц, увеличивается.

Затем осуществляет вывод учредителя, передающего свою долю, из состава участников и выплата причитающейся ему стоимости доли.

Пошаговая инструкция в особенности от ситуации

При проведении смены состава учредителей хозяйственного общества происходит внесение изменений в уставные документы компании и их последующая регистрация в органах налогового контроля.

Введение нового участника

Ввод нового участника в состав учредителей хозяйственного общества на сегодняшний день является самым распространенным способом привлечения инвестиционных средств в компанию.

Процедура достаточно проста, не требует нотариального присутствия и позволяет зарегистрировать изменения в органах налогового контроля в течение пяти рабочих дней.

В этом случае новый участник увеличивает величину уставного капитала, путем внесения своей доли средств в кассу компании или на ее банковский счет.

В налоговую инспекцию следует представить следующий пакет документов для регистрации:

1. Квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей.
2. Заполненное заявление по форме Р13001.
3. Устав компании с внесенными изменениями.
4. Протокол собрания акционеров, в котором будет отражено принятое решение об изменении уставного капитала.
5. Заявление нового участника общества на имя генерального директора фирмы.
6. Документ, подтверждающий внесение средств в счет вклада в уставный капитал.

Полный пакет документ для регистрации необходимо заверить у нотариуса, для этого необходимо присутствие всех участников хозяйственного общества. Нотариусу нужно предоставить новую выписку из реестра юридических лиц.

После этого заверенные документы можно передавать в налоговые органы по месту регистрации. По истечении пяти рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать один экземпляр устава общества и лист записи из реестра юридических лиц, подтверждающий внесение изменений.

В жизни хозяйственного общества нередко возникают ситуации, когда общество принимает решение утвердить нового директора. После проведения собрания участников и оформлении должным образом протокола собрания, можно приступать к подготовке необходимых документов.

Для регистрации изменений в налоговый орган необходимо представить верно заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме Р14001. Некоторые инспекции требуют также протокол собрания участников.

Если передача этого документа все же необходима (о чем следует уточнить в ФНС), нужно обратить внимание, что заявление о внесении изменений в органы налогового контроля подаются не позднее трех дней со дня принятия решения о смене директора общества. Эта дата указывается на протоколе собрания и должна соответствовать по срокам дате, указанной в заявлении. Государственная пошлина в этом случае не устанавливается.

Увольнение директора из состава ООО

Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором.

Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

Генеральный директор может быть как наемным работником, не имеющим финансовой доли в компании, так и являться ее соучредителем. В любом из этих случаев порядок действий будет один.

Так как сведения о генеральном директоре хозяйственного общества представляются в налоговый орган во время его регистрации и находят свое отражение в выписке из реестра юридических лиц, об увольнении директора общества необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Для этого в инспекцию представляется протокол собрания участников и заверенное нотариусом заявление установленной формы.

Помимо этого, увольнение генерального директора должно быть оформлено в соответствие с требованиями трудового законодательства, а именно, необходимо подготовить приказ об увольнении, сделать запись в трудовую книжку и произвести расчет.

Купля-продажа доли

Продажа доли в компании является очень распространенным видом операции.

Причин этому существует множество — это может быть и отсутствие желания заниматься одним и тем же видом деятельности, необходимость перевести средства в экономически рентабельный проект, а также банально быть связано с какими-либо личными обстоятельствами.

В случае принятия решения о продаже доли учредителя стороннему покупателю (отказе соучредителей и самого общества в преимуществе права приобретения), необходимо подготовить пакет документов для регистрации в органах налогового контроля:

1. Устав с внесенными в него изменениями.
2. Документ о формировании уставного капитала компании (справка).
3. Договор купли-продажи.
4. Протокол собрания учредителей общества и принятие решения о продажи доли.
5. Выписка из реестра юридических лиц не старше 30 дней.
6. Согласие супруга/супруги на продажу.

Весь пакет документов должен быть заверен нотариусом. После этого все документы передаются нотариусом в налоговую инспекцию, а организация получает уведомление, что документы переданы, а также копию заявления.

Внесение изменений в реестр осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов на регистрации. По истечении указанного срока права на долю переходят к покупателю.

Изменения в ЕГРЮЛ

Каждое изменение в составе учредителей хозяйственных обществ обязательно должно быть отражено в Едином государственном реестре юридических лиц.

После представления пакета документов, подтверждающего внесение изменений в уже указанные в реестре сведения, в налоговые органы, осуществляется их проверка.

По истечении определенного периода времени изменения вносятся в реестр и их регистрация завершена.

Документы

В зависимости от того, какие изменения подлежат регистрации, в органы налогового контроля представляются учредительные документы организаций, нотариально заверенные формы заявлений о внесении изменений, квитанции об уплате пошлины, ИНН и ОГРН, протокол собрания учредителей.

При принятии решения об изменении состава учредителей общества, следует проанализировать потенциальные риски и возможности.

С одной стороны, для участников компании реализация доли в уставном капитале, безусловно, является возможностью увеличить свои доходы, если происходит распределение доли между учредителями.

Однако, это возможно только в том случае, если деятельность приносит стабильный доход. Если же ситуация в компании неоднозначная, то появление нового участника может негативное повлиять на положение. Наиболее известный в экономике принцип осмотрительности будет в этой ситуации весьма кстати.

Способы вывода учредителя из ООО представлены в данном видео.

Источник: http://znaybiz.ru/forma/izmeneniya-v-dokumentah/smena-uchreditelya-v-ooo.html

Как в ООО сменить учредителей?

Владельцу ООО или нескольким собственникам хозяйственного общества, в ряде случаев, может потребоваться выйти из бизнеса. Изучим то, какие для этого есть правовые механизмы.

Какие есть способы смены владельцев ООО?

Смена учредителей в ООО может осуществляться в рамках 2 основных правовых механизмов:

1. отчуждения (продажи) доли действующего учредителя (учредителей) в уставном капитале фирмы;
2. выхода одного из учредителей (нескольких учредителей) из Общества.

В обоих случаях может наблюдаться:

• перераспределение долей во владении хозяйственным обществом среди оставшихся участников;
• вхождение в бизнес новых лиц.

Собственно, обе указанные процедуры и будут отражать факт смены собственников Общества.

Стоит отметить, что выход из ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант выхода из бизнеса для него — отчуждение своей доли в порядке, установленном законом (здесь возможны разные варианты, и их мы рассмотрим далее в статье).

Изучим то, каким образом два, отмеченных в начале статьи правовых механизма, могут быть реализованы на практике.

Смена собственников ООО: отчуждение доли в бизнесе

Процедура отчуждения доли в бизнесе может заключаться:

• в продаже текущим собственником фирмы соответствующей доли;
• в передаче доли другому лицу на безвозмездной основе.

И та и другая сделка (купли-продажи, дарения) должны быть нотариально заверены. Роль нотариуса при ее проведении, как правило, не ограничивается лишь удостоверением документов.

Он в порядке, определенном законодательством, передает сведения о сделке в ФНС, которая впоследствии вносит изменения в ЕГРЮЛ о том, что у такого-то ООО сменился собственник (единоличный или один из нескольких).

Сейчас все более распространенной становится схема, при которой нотариусы взаимодействуют с ФНС через интернет, с использованием систем электронного документооборота.

Поэтому, информирование налогового ведомства об изменении состава собственников ООО может быть осуществлено крайне оперативно.

В свою очередь, ФНС, получив от нотариуса необходимые сведения, вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Предпринимателям при использовании схемы с отчуждением доли в ООО следует иметь в виду, что:

1. Заключение договора об отчуждении доли в ООО потребует одновременного присутствия в кабинете нотариуса обоих участников сделки.
2. Если осуществляется сделка купли-продажи доли в бизнесе, то на момент ее удостоверения нотариусом соответствующая доля должна быть оплачена покупателем. Нотариус вправе запросить у покупателя документы, подтверждающие оплату.
3. При продаже доли в ООО преимущественное право купить ее установлено законом для других участников Общества (вне зависимости от желания продавца, который, возможно, хотел бы продать долю конкретному покупателю).

При этом, предприниматель, намеревающийся продать долю в хозяйственном обществе, обязан уведомить об этом совладельцев бизнеса посредством оферты, которая также заверяется нотариально. В оферте отражается стоимость сделки и прочие ее условия.

Совладельцы бизнеса могут реализовать свое право на выкуп доли в бизнесе в течение 30 дней после получения оферты. Кроме того, отказ в выкупе доли в ООО также подлежит нотариальному удостоверению.

1. В уставе ООО могут быть прописаны особые условия купли-продажи долей в бизнесе.

Например, в документе может говориться о запрете отчуждения долей в обществе тем или иным участником, без согласования с другими соучредителями.

Нередки случаи, когда в уставах ООО содержатся формулировки, которые прямо запрещают владельцам долей в уставном капитале фирмы продавать их или дарить кому-либо.

Смена собственников ООО: выход учредителя из бизнеса

Следующий механизм смены владельцев ООО предполагает выход кого-либо из его текущих участников из бизнеса. При этом данный выход может сопровождаться:

• появлением у фирмы новых собственников, которые, таким образом, входят в бизнес, покупая высвободившуюся долю в уставном капитале (или часть ее);
• если новые участники не появляются — перераспределением долей в уставном капитале между оставшимися участниками (и обществом как самостоятельным субъектом, если оно наделено такими правомочиями).

Сценарий, при котором после выхода кого-либо из собственников фирмы из бизнеса долю в уставном капитале покупает стороннее лицо, предполагает проведение участниками корпоративных отношений следующих процедур:

• претендентом на долю в ООО — оплаты доли в уставном капитале (меньшей либо равной той, которая высвободилась по факту выхода прежнего соучредителя);
• действующими собственниками — оформления в установленном порядке увеличения размера уставного капитала ООО.

Опять же, в уставе фирмы не должно быть запретов на увеличение уставного капитала за счет инвестиций от третьих лиц. Данная процедура должна быть строго регламентирована.

Нужно, чтобы она включала в себя документальное отражение намерения третьего лица купить высвободившуюся долю в уставном капитале фирмы.

Такое намерение может фиксироваться, к примеру, в заявлении, которое составляется по форме, утвержденной уставом.

Увеличение уставного капитала фирмы за счет сторонних инвестиций — процедура, которая требует одобрения со стороны действующих участников Общества. Они должны издать отдельное решение в контексте принятия таких инвестиций. Данное решение подлежит нотариальному удостоверению.

Если смена собственников ООО сопровождается только выходом одного из действующих участников, то действия участников корпоративных правоотношений будут следующими:

• участник ООО, который желает выйти из бизнеса, направляет своим коллегам заявление, которое должно быть нотариально заверено;
• в установленном порядке оформляется передача доли вышедшего из бизнеса гражданина в пользу общества.

Согласия со стороны других участников бизнеса на выход одного из собственников ООО в общем случае не требуется. Впоследствии доля в уставном капитале фирмы, которая переходит обществу, может быть перераспределена:

• пропорционально между оставшимися собственниками;
• иным способом – по договоренности между собственниками.

Если позволяет устав, то доля в уставном капитале, перешедшая Обществу, может быть продана действующими собственниками третьим лицам.

Процедура выхода одного из действующих собственников ООО из бизнеса и последующее оформление собственности на его долю могут быть объединены в одно юридическое действие. Это удобно с точки зрения передачи в ФНС в установленном порядке сведений о смене собственников в хозяйственном обществе.

Выход участника из ООО может быть запрещен уставом. Как в ООО сменить учредителей в этом случае? Вариант здесь один — изменение устава.

Поэтому, если кто-либо из действующих собственников все же настаивает на том, чтобы освободить свою долю в уставном капитале, то с согласия его коллег в основной учредительный документ фирмы вносятся корректировки.

После их утверждения собственник получает возможность выйти из бизнеса.

Как происходит смена собственников в ООО при единственном учредителе?

Отдельно следует рассмотреть специфику смены собственников ООО, если на момент данной смены у фирмы один владелец.

Как мы отметили в начале статьи, выйти из бизнеса единственный учредитель хозяйственного общества не вправе.

В числе тех способов отчуждения доли, которые доступны для него — продажа или дарение.

Примечательно, что при продаже доли в бизнесе близкому родственнику человек не должен уплачивать НДФЛ с полученного дохода.

Но есть еще один правовой механизм, в рамках которого может быть осуществлена смена единственного учредителя ООО. Он предполагает выход участника из бизнеса при предварительном выкупе доли единственного учредителя сторонним лицом (или несколькими предпринимателями).

Данная процедура будет состоять из следующих основных действий участников корпоративных правоотношений:

1. Направления инвестором, с которым договорился единственный учредитель, заявления о своем желании выкупить долю учредителя в ООО.
2. Принятия действующим учредителем решения:

• об увеличении размера уставного капитала;
• о принятии заявителя в состав общества при условии внесения им вклада в уставный капитал (фактически — решения о смене учредителя ООО).
• о корректировке устава ООО (на предмет сведений об объеме уставного капитала);
• об установлении номинальной цены приобретаемой инвестором доли;
• об изменении доли текущего владельца бизнеса.

1. Внесения инвестором, с которым договорился единственный учредитель, вклада в уставный капитал фирмы.
2. Подачи в ФНС генеральным директором фирмы (им может, к слову, оставаться и вышедший из состава ООО гражданин):

• заявления о регистрации смены владельца ООО;
• решения учредителя о корректировке устава;
• обновленного устава;
• документа об уплате государственной пошлины.

Как только регистрация изменений состава участников ООО в ФНС завершается — инвестор становится основным собственником бизнеса.

Прежний учредитель сможет выйти из общества, не нарушая законодательного требования о том, что единственный собственник не вправе выходить из уставного капитала ООО.

В этих целях ему также потребуется направить в ФНС:

• заявление о смене собственников по установленной форме;
• заявление о выходе из ООО;
• документы, удостоверяющие перераспределение доли в уставном капитале ООО.

По завершении регистрации данных документов гражданин полноценно выходит из бизнеса. Его бывшей фирмой будут управлять другой собственник.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/smena-uchreditelej-v-ooo

Порядок смены учредителя и участника в ООО

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация

Подробная пошаговая инструкция — 2016, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного

Смена участников ООО в 2016 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

1. Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
2. Смена учредителя в ООО в 2016 году в несколько этапов:
   • вливание нового участника;
   • выход/исключение старого участника из общества.
3. Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14).

Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация

При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).

В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли. А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст.

 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях. Указанное извещение должно быть заверено нотариусом.

Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.

Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:

1. Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств).
2. Предоставление бумаг по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
3. Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.

Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14).

Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников.

Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.

Алгоритм действий будет следующим:

1. Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
2. Оформляется решение о принятии нового учредителяи увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
3. Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
4. Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
   • уставные документы;
   • решение о принятии нового участника;
   • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
   • документы об учреждении предприятия;
   • заявление по форме Р13001.

По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, поскольку порядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

Источник: http://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/poryadok_smeny_uchreditelya_i_uchastnika_v_ooo/

Смена учредителей в ООО

Регистрация нового ООО всего 3000 рубПри заказе услуги «Реорганизация» или «Альтернативная ликвидация» – регистрация нового ООО всего 3000 руб.

!подробнее >>>Изготавливаем печать и предоставляем коды статистики бесплатно!Всем клиентам, заказавшим услугу «Регистрация ООО» мы изготавливаем печать и предоставляем коды статистики бесплатно!подробнее >>>Каждое дополнительное изменение в ЕГРЮЛ со скидкойПри одновременном внесении одного изменения в ЕГРЮЛ, не внося изменений в Устав, (Смена директора, изменение сведений об участниках или директоре), каждое…подробнее >>>смотреть все

Компания «Артелиза» предлагает квалифицированную юридическую помощь при смене состава участников в ООО. Мы предложим Вам, все существующие и реально работающие на сегодняшний день варианты и подберем лучший для Вас.

Вы непременно оцените качество и скорость оказания данной услуги специалистами нашей компании. Мы уверены, что Вы обратитесь к нам еще не раз и будете рекомендовать нас Вашим друзьям.

Поможем решить вопрос и в сложных случаях, когда присутствие продавца или покупателя у нотариуса не возможно! Звоните!

Цены на основные варианты смены участника в ООО приведены ниже.

Наименование услугиСрок исполнения услугиСрок регистрацииСтоимость услуги

Смена участника ООО без присутствия самого участника	1 раб. день	5 раб. дней	100 000 руб.
Выход участника (учредителя) из ООО	1 раб. день	5 раб. дней	3 500 руб.
Вход нового участника в ООО	1 раб. день	5 раб. дней	4 500 руб.

Госпошлина (когда она предусмотрена) и услуги нотариуса оплачиваются клиентом

Способы смены состава учредителей фирмы

1. Купля-продажа доли в уставном капитале общества. При этом один из владельцев покидает компанию. На его смену в состав общества входит новый участник. Доля может отчуждаться как в пользу действующего члена общества, так и третьего лица.Порядок и особенности совершения такой сделки регулируются законодательством РФ и уставом организации.
2. Смена участника путем наследования его доли. Наследниками могут быть родственники и/или лица, указанные в завещании.Вместе с оформлением наследственных прав на долю в уставном капитале организации лицо входит в число ее сособственников.
3. Смена учредителя путем выхода из состава общества. Она предполагает прекращение всех прав и обязательств вышедшего сособственника.
4. • Ввод нового сособственника без исключения действующих владельцев. Имеется несколько вариантов изменения состава учредителей таким способом:
   • отчуждение части доли в уставном капитале общества;
   • смена участников при вступлении нового лица в права наследования;
   • внесение вклада в уставный капитал.

В определенных случаях возможна смена учредителей общества без участия в этом процессе нотариуса. Это зависит от положений Устава организации. Чтобы грамотно выбрать стратегию смены участников, обратитесь к опытному юристу. Специалист внимательно изучит учредительные документы и порекомендует оптимальный вариант действий.

Смена учредителей общества оформляется документально с внесением новых сведений в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо обратиться в ИФНС.

Сроки и порядок обращения, а также перечень документов для смены участников компаний установлены законом.

Если Вы не обладаете достаточными правовыми знаниями и/или у Вас нет времени на посещение госучреждений, воспользуйтесь профессиональной юридической помощью.

Документы, необходимые для замены учредителя ООО

В органы Налоговой Службы предоставляются копии следующих документов:

• устава и учредительного договора (при его наличии);
• решения единственного участника или протокола общего собрания;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Также требуются:

• заявление о смене учредителя по форме Р14001, заверенное у нотариуса (подписывается новым директором);
• паспортные данные нового учредителя;
• квитанция или платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины.

Пакет документов сдается в ФНС не позже одного месяца после принятия решения о смене участника. Регистрация занимает пять рабочих дней, затем заявителю выдается выписка из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями и свидетельство о государственной перерегистрации.

Услуги юристов по смене учредителей фирмы

Консалтинговая компания «Артелиза» объединяет опытных юристов в сфере корпоративного права. Мы предлагаем профессиональную помощь в решении юридических вопросов.

Нами применяются упрощенные схемы смены учредителей фирм без участия в этом нотариуса. Благодаря такому подходу клиенты экономят финансы и время.

Мы предлагаем только легитимные схемы смены состава участников.

Наши услуги включают:

• юридические консультации. Опытные специалисты отвечают на вопросы о том, как грамотно оформить смену участников общества. Также разъясняется, какие документы для этого нужны и в какие инстанции потребуется обратиться;
• правовое сопровождение процедуры смены состава учредителей на всех ее этапах;
• урегулирование спорных ситуаций.

Преимущества обращения за услугой по смене участников организации к нашим юристам:

• профессиональный подход;
• ответственность за сроки и качество работы;
• упрощенные схемы смены участников организации без нотариуса;
• гарантированный результат;
• строгая конфиденциальность.

Источник: http://ArteLiza.ru/smena-uchreditelya-ooo

Смена учредителя в ООО: пути, порядок действий, документы

Смена учредителя в ООО производится согласно его желанию и решению остальных участников Общества. Законодатель предусматривает несколько способов изменения состава. Все их можно осуществить самостоятельно, без привлечения специализированных юридических фирм.

Кто имеет право выйти из Общества?

Любой из учредителей. Для этого нужно соблюсти лишь два условия:

В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет.

Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке.

Поэтому в течение обозначенного никто не вправе потребовать свою долю назад.

Если учредительными бумагами не предусмотрены какие-либо ограничения, то в любое время возможен выход участника из ООО. Пошаговая инструкция:

1. Желающий пишет заявление на имя генерального директора о выходе (образец смотрите тут).
2. Бухгалтер высчитывает долю выбывающего. Эту сумму должны выплатить человеку не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. По договоренности с выбывающим членом Общества причитающиеся ему проценты могут вернуть имуществом (п.6.1, ст.23 ФЗ №14).
3. На общем собрании доли перераспределяются между членами, вносятся изменения в уставные документы.
4. Не позже чем через месяц эти изменения необходимо зарегистрировать.

Чтобы выйти из фирмы, не нужно запрашивать согласие других членов Общества. Если иное не прописано в Уставе. Когда происходит смена учредителя в ООО, порядок действий будет другим.

Законное изменение состава

Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:

1. Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).
2. Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».
3. В Обществе появляется новый член – прежний учредитель покидает предприятие.
4. Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.

Отчуждение доли

Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.

Пошаговая инструкция:

1. Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.
2. Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.
3. Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.
4. Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.
5. Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.

Важно!

Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.

Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.

После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).

Вход нового участника

Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?

• Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.
• Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите здесь).
• Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.

Порядок действий таков:

1. В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец – тут).
2. Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).
3. Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.
4. Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.

В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать

• измененный устав фирмы,
• решение об изменении состава Общества,
• документы, подтверждающие существование юр. лица,
• новую выписку из единого регистра,
• заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
• квитанцию об уплате пошлины.

Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.

Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.

Выход участника и увольнение руководителя

Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?

1. Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель – на увольнение (один человек составляет два заявления).
2. Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).
3. Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.
4. Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.
5. Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.
6. Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.

С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.

Источник: http://www.urself.ru/vnesenie-izmeneniy/smena-uchreditelya-v-ooo

Смена учредителя, директора ООО. Пошаговая инструкция

Юридически правильно называть лиц, организовавших и зарегистрировавших ООО, не учредителями, а участниками. Однако в бизнес-сфере термин «учредитель» стал более употребительным и общепринятым.

Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.

Как это было до 1 января 2016 года

Самый сложный вопрос, связанный с изменениями среди учредителей, связан с распоряжением долями уставного капитала.

До законодательных перемен у совета учредителей было несколько способов сменить свой состав.

1. Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
2. Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
3. Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала. То есть, без нотариуса все равно не обойтись, а регистрацию изменений Устава придется делать дважды.

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

• сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
• в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.

В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура

1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица.В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя.Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
   • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
   • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
   • свидетельство о регистрации юридического лица;
   • выписка из Единого реестра юридических лиц;
   • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
   • квитанция на госпошлину.
4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
4. Меняется текст Устава ООО.
5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Что происходит с долей выбывающего

С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:

• добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
• обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.

В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права.

Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей.

Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.

Как продается доля

1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см.схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

Учредитель, единственный и неповторимый

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию.

Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет).

Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/smena-uchreditelya-v-ooo/

Смена учредителя

Смена учредителя –  это наиболее часто встречающееся изменение в учредительных документах.

Оно может быть связано и с изменениями в структуре бизнеса, и с желанием привлечь инвесторов в свой бизнес, ввод участников, акционеров, или, наоборот, исключить учредителя, вывести учредителя, участника, акционера.

Нередко происходит замена или добавление учредителей в следствие купли-продажи долей в самом обществе (или купля-продажа доли между участником общества и лицом, не являющимся участником общества).

Это случается тогда, когда необходимо отдать большее количество одному участнику перед другими или выделить его по сравнению с остальными, например, если он располагает достаточными инвестициями или вносит больший вклад в бизнес. Купля-продажа долей (купля-продажа акций) внутри общества – это перераспределение долей (перераспределение акций) и перераспределение при принятии решений в обществе.

Группа компаний ЮРИНФОРМ специализируется на оказании услуг по смене учредителей и производстве всех необходимых сопутствующих юридических мероприятий.

Наши профессиональные юристы с многолетним опытом  всегда помогут разрешить любые ситуации с соблюдением всех норм и правил законодательства РФ.

Варианты смены учредителя в ООО

Одним из вариантов смены учредителя является выход участника из ООО,  сопровождающийся обязательным походом к нотариусу.

Причем, если при выходе из состава участников ООО доля остается в обществе, то заявителем при такой регистрации выхода участника общества из общества является директор общества.

Именно директор общества у нотариуса удостоверяет свою подпись на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001).

Если выходящий участник общества продает долю одному или нескольким оставшимся членам общества, то заявителем будет продавец доли.

Заявитель-продавец доли удостоверяет у нотариуса свою подпись только на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001). Такая купля-продажа доли, как в предыдущем случае не требует нотариальной сделки, т.е.

при такой купле-продаже не требуется заверять у нотариуса сам договор купли-продажи доли.

Но если выход из состава участников ООО приводит к продаже доли третьему лицу, то есть выходящий учредитель продает свою долю лицу (юридическому или физическому), не являющемуся участником общества, то такая сделка подлежит нотариальному удостоверению.

Выход из участников с продажей доли третьему лицу выливается в крайне долгую и утомительную процедуру. Поскольку  к нотариусу приходят покупатель доли и продавец доли одновременно. Также требуется письменное согласие супругов каждой стороны на такую сделку.

Кроме того, при такой сделке нотариус сам является заявителем при государственной регистрации изменений и должен сам лично подавать документы на государственную регистрацию в налоговый орган, что происходит крайне редко.

Чаще всего нотариусы отправляют документы на государственную регистрацию почтой и ответ (зарегистрированные изменения по сделке) приходит по почте на юридический адрес компании.

Почта далеко не всегда доходит быстро и точно, к тому же не всегда доставляется корреспонденция на юридический адрес, особенно, если компания не располагается фактически по своему юридическому адресу.

    Для проверки чистоты сделки нотариус истребует все учредительные документы фирмы за весь период ее существования, в том числе все предыдущие сделки с долями, список из состава участников ООО за разные промежутки времени, справку об оплате уставного капитала и подтверждение бухгалтера о том, что заявленный уставный капитал оплачен полностью, это требуется, чтобы нотариус смог удостовериться в том, что на нарушено требование закона о том, что доли в ООО могут продаваться только оплаченные.

Итак, смена учредителя, когда требуется сменить участников, вывести или ввести нового или изменить доли участников происходит в следующих случаях:

• вывод учредителя из ООО по собственному желанию;
• ввод нового участника в ООО, ввод нового акционера;
• увеличение уставного капитала ООО за счет того, что новый участник входит в состав ООО
• Перепродажа долей в ООО внутри общества (перераспределение долей внутри общества)
• Ввод правопреемника, ввод наследника в общество.

Процедура смены состава учредителей ООО, а именно, выход из состава участников, ввод учредителя, продажа долей, дарение долей,  происходит без согласия или разрешения других участников общества, если Уставом не предусмотрено иного порядка.

Гражданский кодекс РФ регламентирует порядок перехода права собственности на долю в уставном капитале, закрепив в ст. 153 положение о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой.

Для оформления которой, достаточно оформить договор купли-продажи доли.

Источник: http://www.urinform.ru/services/8/66/

Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ внес существенные изменения в деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

После этого закона были еще изменения, которые к 2017 году существенно изменили систему управления юридическими лицами, а также взаимодействие между участниками ООО. Особенно много вопросов возникает по поводу смены учредителей ООО.

Постараемся ответить на самые распространенные вопросы, которые задают наши клиенты при перерегистрации фирм.

Возможна ли смена учредителя в ООО без нотариуса?

Смена учредителей без нотариуса пройти не может, так как заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ содержат обязательные пункты, в которых должна быть нотариальная запись.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению.

Важно понимать, что продажа доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом, а участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.

Можно ли поменять учредителей ООО без нотариального удостоверения сделки?

Все сделки, направленные на отчуждение доли в ООО подлежат нотариальному удостоверению, кроме некоторых случаев, которые приведены в законе об ООО в статье 21, пункте 11 (например, переход доли или части доли от общества к его участникам).

В2017 годупри выходе учредителя из ООО заявление о выходе из общества заверяется нотариально. В 2017 году факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников подтверждается нотариально.

Кроме того, оферта о продаже доли третьим лицам в 2017 году нотариально заверяется.

До 2016 года можно было не удостоверять нотариально куплю-продажу доли в уставном капитале ООО среди самих участников общества, которые пользуются преимущественным правом покупки доли, а теперь это делать необходимо.

Однако, чтобы поменять учредителей (участников) в ООО без нотариального удостоверения сделки можно использовать некоторые законные способы смены учредителей, избегая сделок между участниками ООО: ввод участника в состав ООО, распределение доли, принадлежащей обществу, среди его участников.

Можно ли сменить учредителей ООО, если фирма не прошла обязательную перерегистрацию?

Нет, смена учредителей не возможна, так как в старых уставах ООО учредители были прописаны.

В новых уставах ООО сведения об учредителях отсутствуют, все данные об учредителях теперь содержатся в списке участников, который ведется самим ООО, и в Едином государственном реестре юридических лиц.

Сведения об учредителях ООО: фамилия, имя, отчество, размер и стоимость доли можно узнать, если заказать выписку из ЕГРЮЛ. Таким образом, до того как выйти из учредителей ООО, либо ввести новых участников, необходимо привести документы ООО в соответствие с законом 312-ФЗ.

Как оформить ввод участника в ООО?

Ввод нового учредителя осуществляется путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО. Перерегистрация фирмы будет включать увеличение уставного капитала.

Если до этого фирма не проводила обязательную перерегистрацию, наша компания проведет ее бесплатно.

Бесплатная перерегистрация ООО нашими юристами – хороший способ экономии на юридических услугах при увеличении уставного капитала.

Как выйти из ООО учредителю?

Выход из ООО учредителя возможен, если право участника общества на выход предусмотрено уставом.

Как выйти из учредителей ООО, если такого права нет? Необходимо до того как выйти из учредителей ООО внести изменения в устав. Не допускается выход участника ООО, если в обществе не останется ни одного участника.

При выходе участника из общества его доля переходит самому обществу, которое обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли.

Для этого составляется заявление о выходе из общества, а также подается заявление 14001 в налоговую инспекцию. С 2016 года заявление о выходе из состава участников ООО необходимо нотариально заверить.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО. Как оформить сделку, направленную на отчуждение доли?

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. В 2017 году нотариально требуется удостоверять даже сделку преимущественного права покупки доли.

После нотариального оформления купли-продажи доли ООО нотариус лично подает заявление в регистрирующий орган (является заявителем).

Узнать подробнее о том, как купить-продать долю в уставном капитале можно на нашем сайте.

Оформление смены учредителей – процесс, который требует знания закона, иначе внесение изменений будет безрезультатно, либо незаконно.

Кроме того, необходимо знание регистрационной процедуры внесения изменений в ЕГРЮЛ: умение заполнять формы, составлять протоколы учредителей, заявления и многое другое.

Источник: https://www.registral.ru/infopage/smena-uchreditelej-pereregistraciya-ooo-vnesenie-izmenenij-v-egryul/

Смена учредителя в ООО

Согласно законодательству РФ, смена учредителя ООО представляет собой процедуру, при которой доля в уставном капитале одного участника Общества с ограниченной ответственностью, переходит к его другому (другим) или новому участнику.

Передача уставного капитала между участниками (учредителями) ООО может осуществляться путем купли-продажи, дарения, мены и т.д., в зависимости от того, кем именно (юридическими или физическими лицами) являются стороны сделки.

Все изменения в составе учредителе ООО, связанные с вводом или выводом участника из общества, обязательно регистрируются.

Возможные пути смены учредителя ООО

Выход участника и смена учредителя ООО могут быть осуществлены несколькими путями:

• добровольный выход, смена учредителя в ООО по его собственному добровольному желанию. Она носит уведомительный (формальный) характер и, по Закону, не требует согласия других участников. Доля уставного капитала учредителя, принявшего решение выйти из ООО, переходит к Обществу. В течение 1 года она должна быть реализована третьим лицам или распределена между другими участниками ООО, согласно тому, как это прописано в уставе Общества;
• смена учредителя посредствам оформления купли-продажи доли уставного капитала ООО с подписанием нотариально удостоверенного договора. Возможность осуществления данной сделки, так же, определяется уставом Общества. При этом, в соответствии с правилами, прописанными в уставе ООО, может потребоваться согласие других участников (учредителей) Общества на продажу доли уставного капитала;
• купля-продажа доли учредителя ООО с использованием преимущественного права. По закону участники Общества пользуются безоговорочным преимущественным правом приобретения (покупки) доли.

Существуют и иные варианты смены учредителей ООО, они определяются в зависимости от конкретной ситуации, от того, физическим или юридическим лицом является участник, решивший выйти/войти в ООО.

Наиболее простой процедурой считается смена директора и учредителя ООО. Когда директор является учредителем Общества, ему достаточно во время уведомить регистрирующий орган о своем уходе. В данном случае и оплата госпошлины не требуется.

Несколько дополнительных особенностей

В целом, принимая во внимание документы и порядок смены учредителя ООО, следует отметить, что любая, будь то безвозмездная или возмездная, передача права собственности на долю уставного капитала Общества от одного лица другому – это всегда сделка (согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ).

Если обе стороны сделки являются юридическими лицами (коммерческими организациями), то, в соответствии со статьей 575 ГК РФ, дарение доли между ними запрещено.

Сделка должна оформляться договором; Закон не требует его нотариального удостоверения, поэтому он может быть составлен в простой письменной форме, при условии, что требование о ее юридическом заверении (совершении в нотариальной форме) не предписано уставом (пункт 6, статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если реорганизация предприятия, путем смены учредителя, осуществляется посредством совершения сделки между физическими лицами, то доля уставного капитала Общества может быть передана методом купли-продажи, меной, дарением, а также другим способом, например, уступкой.

Источник: http://mskpravo.com/smena-uchreditelya-v-ooo

Смена учредителя ООО

Пошаговая инструкция смены учредителя ОООВ ходе своей деятельности каждое ООО может столкнуться с необходимостью смены состава участников общества, причем не всегда это происходит в разное время.

Иногда необходимо одновременно вывести одного участника из общества и вместе с этим включить нового участника – произвести процедуру смены учредителя ООО.

Чтобы это сделать потребуется выбрать с чего начать – сначала расширить состав учредителей, а потом произвести выход из ООО или наоборот – вывести участника и затем включить нового в общество.

Оба варианта оправданы для различных ситуаций, но более предпочтительным является смена учредителей ООО одновременно, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала, так как именно этот способ и является сменой в прямом смысле.

Кроме того, только таким образом возможно произвести процедуру смены учредителя ООО в том случае, когда общество образовано единственным участником, в силу того, что выход единственного учредителя из состава общества запрещен законодательно. По факту это будет продажа ООО от единственного учредителя другому лицу.

ВАЖНО! Если вы производите смену учредителя ООО путем введения сначала нового участника в общество и только затем выводите старого, то вам не обязательно заверять такую сделку нотариально, что существенно сокращает расходы на всю процедуру (экономия может превысить 25 тысяч рублей, в зависимости от выбранного нотариуса) и упрощает ее.

Вся процедура может быть разделена на 2 этапа:

1. Вход в учредители ООО нового участника.
2. Выход из ООО старого участника.

Шаг 1: Включение нового участника в учредители ООО

Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО.

В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.

Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.

Шаг 2: Регистрация изменений в составе учредителей ООО

После того, как принято решение о включении нового участника в учредители ООО, нужно внести изменения и в устав, а также подготовить и предать в ФНС в течение трех дней комплект документов для регистрации этого изменения. Вам потребуются:

• Устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра).
• Решение общего собрания (или учредителя) о расширении состава учредителей.
• Свидетельство о регистрации и выписка из ЕГРЮЛ.
• Заполненная и заверенная нотариусом Форма P14001.
• Квитанция об оплаченной госпошлине (в настоящее время она составляет 800 рублей).

Далее необходимо сдать все эти документы в ФНС и через 5 рабочих дней получить новые свидетельство о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3: Смена учредителя ООО

Теперь, когда новый учредитель ООО вошел в состав участников официально, можно переходить к процессу выхода старого. Подробно эта процедура описана в отдельной статье «Выход из ООО». Здесь же упомянем лишь, что важно правильно подготовить необходимые документы:

• • Форма P14001 – нужно заполнить: лист «А» – регистрационные данные ООО; лист «Д» – сведения об участнике, вышедшем из состава учредителей; лист «К» – назначение нового учредителя директором и снятие полномочий со старого; лист «Р» – в качестве заявителя выступает новый директор.

• Новый реестр участников ООО.
• Протокол собрания участников общества с информацией о принятии решения о смене учредителей ООО (о выходе старого участника).
• Заявление выходящего учредителя о выходе из ООО.

В течение месяца с момента выхода участника из ООО нужно уведомить ФНС об этом и сдать подготовленные документы на регистрацию.

Шаг 4: Завершение смены учредителя ООО

После завершения регистрационных действий остается выплатить вышедшему участнику компенсацию за переданную им долю в уставном капитале. Это необходимо сделать в течение трех месяцев после принятия решения на собрании участников.

При расчете размера компенсации учитывается размер чистых активов общества за последний отчетный период пропорционально доле вышедшего участника.

Конечно, в случае смены единственного учредителя общества размер компенсации может быть оговорен заранее.

Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 10-15 дней. Причем, совсем не обязательно нотариально регистрировать сделку – можно просто первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.

Источник: http://www.burokratam-net.ru/business/izmeneniya-v-ooo/smena-uchreditelya-ooo.html

Смена учредителя в ООО

В процессе ведения бизнеса в каждом обществе с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость сменить владельца. Это может быть продажа бизнеса или доли в нем, дарение, наследство и многое другое.

В зависимости от причин смены учредителя в ООО предпринимается та или иная последовательность действий.

Рассмотрим наиболее распространенные варианты.

Выход учредителя из ООО

При выходе происходит простое уменьшение состава учредителей. Важно помнить, что российское законодательство позволяет учредителю покидать общество без получения согласия остальных участников, если иное не прописано в теле устава.

Кроме того, закон РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» не позволяет единственному участнику покидать общество.

Процедура предельно проста: участник пишет заявление, где указывает, что желает выйти из состава участников общества, и подает его директору ООО.

Затем вычисляется фактическая стоимость его доли , которая выплачивается ему не позднее чем через три месяца после подачи заявления. Сама доля становится собственностью ООО.

По итогам общего собрания, доля распределяется между оставшимися участниками и в течение месяца проводится государственная регистрация соответствующих изменений.

Передача доли в обществе третьему лицу

Участник может передать свою долю третьим лицам путем купли-продажи, дарения, уступки, мены или завещания. При этом две коммерческие организации не могут заключить между собой договор дарения, это запрещено законом.

Также следует помнить, что согласно законодательству, действующие участники имеют преимущественное право на выкуп доли в ООО перед третьими лицами.

Для замены учредителя таким путем, прежде всего, следует нотариально оформить переход права собственности и, разумеется, уплатить соответствующие налоги.

Для этого необходимо будет подготовить все документы, подтверждающие право собственности на долю и устав общества, где не прописан запрет на подобные действия.

Также нотариальному заверению подлежат заявления выходящего и приходящего участников. После того, как сделка заверена нотариусом, она станет правомочной и необходимо будет провести ее государственную регистрацию.

Оформление таких изменений может затянуться больше 1 месяца.

Смена единственного участника ООО

Порой для полной продажи юридического лица прибегают к несколько усложненному способу смены учредителей без нотариального оформления сделки. Такой путь, к тому же, намного дешевле.

Также этим способом очень удобно пользоваться тогда, когда требуется одновременная продажа долей всех участников или необходима замена единственного участника. При этом и продавец, и покупатель самостоятельно регистрируют все изменения.

Процесс смены учредителя проходит в два этапа:

1. Сначала в ООО вступает новый участник, что влечет за собой увеличение уставного капитала. Для этого ему необходимо подать заявление директору ООО, а также внести средства в уставный капитал в соответствующем размере. Все действия этого этапа обычно занимают примерно две недели. Нередко в это же время заменяют и генерального директора ООО.
2. Второй этап заключается в том, что все старые участники ООО (или единственный участник) выходят из общества, передавая свои доли. Документальное оформление проводится здесь таким же образом, как и при обычном выходе учредителя из ООО. Второй этап также может занять не менее двух недель.

По своей сути, последний способ можно приравнять к обыкновенной купле-продаже, с той лишь разницей, что осуществлять его сложнее, но в, то же время, дешевле.

Сроки, о которых речь шла выше, актуальны только для тех, кто собирается оформлять все документы своими силами.

Если же вам требуется срочное переоформление смены , то есть смысл обратиться в организацию, занимающуюся соответствующими процедурами.

Источник: https://blog.ksio.ru/biznes/ooo/smena-v-ooo