8(800)350-83-64

Реорганизация в форме присоединения

Содержание

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО.

Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть.

Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Первый этап – подготовительный

В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать тут.

Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении.

В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами.

Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Форму заявления можно скачать тут. Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах.

Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

  • Заполненное заявление (форма С-09-4).
  • Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

  • Уведомление о начале процесса.
  • Решение от основной и присоединяемой компании о присоединении.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Третий этап – уведомляем третьих лиц

После получения документов о начале процесса присоединения необходимо уведомить об этом всех кредиторов ликвидирующейся компании. Уведомление подается по образцу в письменном виде заказной корреспонденцией.

Повторно уведомление выпускается в печатном виде через журнал «Вестник».

Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».

Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация

Не всегда присоединяемая компания имеет небольшие активы и не является крупным конкурентом в данном сегменте рынка. Если активы ООО превышают 3 млн руб., вам следует соблюдать Закон «О защите конкуренции».

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Внутри присоединяемой и основной компаний проводится инвентаризация материальной базы и обязанностей. На основе инвентаризации в присоединяемой компании заполняется передаточный акт.

Проводится собрание учредителей присоединяемой и основной компаний, где вносят изменения в устав, по желанию переизбираются руководящие должности. По результатам формируется протокол с подписями обеих сторон.

Пятый этап – финальные документы

Для окончательной ликвидации и реорганизации основной компании в налоговые органы подаются следующие документы:

  1. Письменное заявление на реорганизацию от каждого ООО отдельно и общее.
  2. Заявление о прекращении своей работы от присоединяемой компании по форме 16003.
  3. Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по форме 14001.
  4. Заявление от основной компании об изменении учредительной документации по форме 13001.
  5. Общий протокол собрания.
  6. Передаточный акт.
  7. Ксерокопии объявлений из «Вестника».
  8. Почтовые уведомления об извещении кредиторов ликвидируемой компании.

Все представленные формы заверяются нотариально, там же подписываются и сшиваются.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Плюсы и минусы реорганизации

«А не проще просто слить две компании?» – спрашивают начинающие предприниматели. Ликвидация ООО путем присоединения имеет два больших и неоспоримых плюса:

  1. При присоединении не нужно подтверждающей документации из ПФР и ФСС об отсутствии долгов у ООО. Чтобы собрать эти справки, порой приходится потерять более 4 недель, а время – деньги. Не зря при слиянии на получение справок отводится не менее двух месяцев.
  2. Процесс слияния предполагает более затратные расходы (от 4 тыс. руб.), присоединение обойдется всего в 1,5 тыс. руб.

Несмотря на простоту, основной минус процесса присоединения – в рисках. Ответственность от присоединяемой компании передается основной, а при смене руководства могут всплыть долги и прочие неприятности.

Ответственность за старые ошибки будет нести новое руководство. Поэтому заменять закрытие ООО присоединением не всегда безопасно.

Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация предприятия в форме присоединения: что это такое, как и зачем проводится

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.

Регламентация по законодательству

Согласно статье 57 ГК РФ:

  • Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
  • Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
  • Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.

Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Что собой представляет присоединение

Присоединение является одной из пяти форм реорганизации.

Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту.

При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.

При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.

Смешанная форма

Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.

Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.

Разрешение на осуществление деятельности от антимонопольного органа

Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.

В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.

При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.

Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.

Название

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.

Юридический адрес

При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.

Состав участников

Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.

Уставной капитал

Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.

Уведомление кредиторов

При реорганизации выполняется ликвидация юридического лица, поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».

Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.

Передаточный акт

Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

Место и орган регистрации

Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.

Пошаговая инструкция

При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:

  • Выбор предприятий для присоединения.
  • Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
  • Уведомление государственных регистрирующих органов.
  • Определение места регистрации по месту нахождения.
  • Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
    • внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
    • публикация в местном периодическом издании;
    • выполнение инвентаризации;
    • уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
    • составление и утверждение передаточного акта;
    • уплата госпошлины.
  • Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
    • внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
    • получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
    • сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
    • получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.

На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев. Стоимость составит примерно 40 000 рублей в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.

Переход имущества, прав и обязательств

В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:

  1. Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
  2. Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
  3. Переоформление недвижимости.
  4. При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
  5. Перевод персонала.
  6. Переоформление обязательств по договору и вне договоров.

На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.

Перевод персонала

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.

Однако в данной ситуации стоит учитывать согласие работников на перевод, поэтому все они должны быть предварительно уведомлены о проведении переустройства предприятия.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.

При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов.

Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Источник: http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya.html

Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры

Реорганизация в форме присоединения означает полную ликвидацию одного либо нескольких юридических лиц с переходом всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Нормативно-правовая база

Процедура регулируется:

Особенности процедуры

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

ВАС в постановлении № 19 от 18.11.2003 г. (п. 20) разъясняет, что присоединение возможно только для юридических лиц одной организационно-правовой формы: реорганизация ООО в форме присоединения возможна только с другим ООО, АО с АО и т.д.

Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

Если речь идет о ЗАО и ОАО, то необходимости в этой процедуре нет: оба они являются акционерными обществами.

Реорганизация путем присоединения в общих чертах одинакова для всех организационно-правовых форм юридических лиц. Исключения:

  • кредитные организации, все изменения в которых должен санкционировать ЦБ РФ;
  • негосударственные пенсионные фонды;
  • страховые организации;
  • клиринговые компании и тому подобные юридические лица.

Неважно сколько компаний одновременно участвует в процессе: консолидация предполагает, что каждая из них должна пройти одинаковую процедуру.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

Подготовительный этап

Изначально следует подготовить и согласовать:

  • решение о реорганизации, которое по каждой конкретной организации принимается единогласно общим собранием ее учредителей (участников). Документ по отдельному участнику визируется подписью его руководителя и удостоверяется печатью данного юридического лица;
  • договор о присоединении непременно должен содержать данные о времени и порядке проведения общего собрания участников (учредителей), об обновленном их составе и величине их долей;
  • передаточный акт, который визируется учредителями присоединяемого лица и содержит информацию обо всех обязательствах (включая спорные) и об их правопреемстве. Формирование документа рекомендуется приурочить к дате составления отчетной либо промежуточной отчетной документации.

Необходимо провести общее собрание учредителей (участников) фирм, участвующих в объединении в целях:

  • внесения изменений в устав увеличиваемого общества;
  • избрания членов правления;
  • иных организационных вопросов.

Уведомительный этап

В течение 3 рабочих дней после принятия решения об объединении последним участником надлежит уведомить:

  • ИФНС по форме № С-09-4;
  • ПФР и ФСС в вольной форме;
  • кредиторов через объявление в «Вестнике государственной регистрации» с указанием особенностей процедуры. Сообщение помещается от имени всех участников консолидации дважды с не менее чем месячным интервалом. Каждому известному партнеру и кредитору направляется простое письменное уведомление (в течение не более 5 рабочих дней со времени принятия решения об интеграции) о начале процесса объединения.

Регистрационный этап

В ИФНС, зарегистрировавшую компанию, к которой присоединяются другие фирмы, следует предоставить следующий пакет документов:

Юрлицо, к которому присоединяются фирмы, признается реорганизованным после того как завершено внесение изменений в ЕГРЮЛ, то есть совершена запись о прекращении деятельности присоединяемой компании, и выданы следующие бумаги:

  • Свидетельство о госрегистрации;
  • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Оформление перехода прав и обязательств

Реорганизация предприятия путем присоединения – процесс, требующий тщательной инвентаризации имущества, прав и обязанностей. По получении регистрационных документов необходимо перевести и переоформить на компанию, к которой выполняется присоединение:

  • данные бухгалтерского учета;
  • расчетные счета;
  • паспорта сделок;
  • обособленные филиалы и подразделения;
  • недвижимое и движимое имущество;
  • лицензии;
  • сотрудников;
  • договора;
  • внедоговорные обязательства и требования.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.

Отчетный период – время с 1 января года преобразований до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Заключительную отчетность составляют только присоединяемые фирмы, но обязанность по уплате налогов переходит по праву правопреемства компании, с которой объединяются.

Реорганизация в форме присоединения является основанием для проведения выездной проверки всех участников процесса налоговыми органами, которых интересуют документы не более чем за последние 3 года.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/reorganizacziya-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация – это… реорганизация в форме присоединения

Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.

Результатом процедуры является возникновение одного или нескольких юрлиц.

Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.

Общая характеристика процедуры

Реорганизация – это процесс, который осуществляется по решению учредителей компании, собственников имущества, уполномоченного фирмой органа, а также на основании судебного постановления. В ряде случаев эту процедуру проводят во избежание ликвидации компании, в том числе и в связи с ее банкротством (признанием несостоятельной).

Переход прав

Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.

Данная процедура всегда связана с имущественным преемством.

В этой связи при ее осуществлении особое значение всегда имеет вопрос, касающийся объема переходящих обязанностей и прав. Преемство может производиться:

  1. В полном объеме и только к одной компании. Например, это имеет место, если проводится реорганизация в форме присоединения, слияния и преобразования.
  2. В полном объеме к нескольким преемникам в соответствующих долях.
  3. Частично к одному и более предприятию. Такое преемство имеет место при выделении.

Отличительные черты

Реорганизация – это один из способов прекращения работы компании, не предполагающий погашения ее обязательств. Этим она отличается от ликвидации. При реорганизации к новым субъектам переходят и права, и обязанности.

Правопреемство в данном случае обладает универсальным характером. Это, в частности, означает, что переходят не какие-то отдельные обязанности и права, а их комплекс.

Кроме этого, вновь созданные лица не могут отказаться от принятия какой-либо их части. В ходе процедуры должны быть решены все вопросы относительно определения субъектов, которые выступают в качестве преемников.

Эта проблема встает наиболее остро при реорганизации в формах выделения и разделения. Это обуславливается тем, что в таких случаях образуется всегда несколько лиц.

Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

Документация

При реорганизации компании должен составляться разделительный баланс либо передаточный акт. Первый необходим при выделении и разделении. Передаточный акт составляется при присоединении, слиянии либо преобразовании.

В балансе должен быть однозначно определен конкретный субъект, к которому перешло конкретное обязательство. Оба указанных документа должны также содержать данные обо всех задолженностях компании.

В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.

Решение о проведении процедуры

Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.

Любая добровольная процедура должна начинаться с принятия решения. В АО этот вопрос отнесен к полномочиям собрания акционеров.

При принятии решения необходимо учитывать ряд формальных требований:

  1. Должно поступить предложение совета директоров, если другое условие не установлено в уставе компании.
  2. Принятие решения осуществляется анием. За реорганизацию должно быть большинство, составляющее не меньше 3/4 владельцев голосующих акций от кворума собрания. При этом обладатели привилегированных бумаг также имеют право участвовать в принятии решения.

Классификация

В ГК установлено 5 схем, по которым проводится реорганизация:

  1. Присоединение.
  2. Слияние.
  3. Разделение.
  4. Преобразование.
  5. Выделение.

Рассмотрим их подробнее.

Формы реорганизации: описание

В случае слияния каждое из объединяющихся предприятий свою деятельность прекращает, а его обязанности и права переходят к созданному юрлицу. При присоединении одно предприятие становится преемником другого, уже существующего.

К последнему переходят все обязанности и права без изменения его юридического статуса. То есть, решение о реорганизации для действующей компании является согласием на присоединение другой компании. В учредительную документацию этого предприятия вносятся соответствующие изменения.

Такие формы реорганизации, как выделение и разделение, имеют ряд общих черт. Однако есть между ними существенное отличие. Так, при разделении одно предприятие прекращает работу и на его базе возникают другие юрлица.

При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.

Преобразование

Его суть состоит в том, что предприятие, имеющее одну организационно-правовую форму, прекращает свою работу. Вместо него возникает новое юрлицо с другим статусом. При этом изменения количества участников не происходит.

В данном случае переход обязанностей и прав осуществляется к одному преемнику. Как показывает практика, преобразование является одним из наиболее распространенных способов реорганизации. Законодательство при этом устанавливает ряд запретов.

Так, коммерческая компания не может преобразовываться в некоммерческую, ООО и АО – в госпредприятия либо товарищества.

Гарантии кредиторов

Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.

В этой связи в законодательстве предусмотрены гарантии защиты прав кредиторов.

В первую очередь участники коммерческой фирмы либо члены органа, который принял соответствующее решение, должны направить письменное уведомление всем лицам, перед которыми у компании есть задолженность.

Госрегистрация

Коммерческая организация будет считаться реорганизованной с момента внесения соответствующих записей в Единый реестр обо всех вновь сформированных юрлицах. Это общий порядок, предусмотренный для большей части способов проведения процедуры.

Если реорганизация осуществляется в форме присоединения, то процесс будет считаться завершенным после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении работы предприятия, вошедшего в состав действующей фирмы, и регистрации изменений в учредительной документации последней.

Отказ уполномоченных органов

Госрегистрация вновь созданных компаний при реорганизации, внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ производится по общим правилам. Согласно ст.59 ГК, в качестве оснований для отказа уполномоченного органа может выступать непредоставление разделительного баланса либо передаточного акта вместе с учредительной документацией или отсутствие в них положений, определяющих правопреемство по обязательствам.

Источник: https://BusinessMan.ru/new-reorganizaciya-eto-reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya.html

Реорганизация в форме присоединения: кадровые вопросы, порядок, пошаговая инструкция, решение

Реорганизация в форме присоединения: кадровые вопросы, порядок, пошаговая инструкция, решение

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.

По этой причине все большую популярность набирает такая форма реорганизации, как присоединение.

Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица

Суть и понятие

Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного юрлица к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит ликвидации.

Основная особенность данного вида реорганизации заключается в универсальном правопреемстве, то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, долгов).

Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть ООО не может быть присоединено к АО или некоммерческой организации, и наоборот.

Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о ликвидации присоединяемой компании в ЕГРЮЛ. С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-prisoedineniya.html

Реорганизация в форме присоединения: сопутствующие услуги

  • Реорганизация юридических лиц

Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.

Она подразумевает объединение двух (или более) предприятий в одно, в результате которого первое (присоединяемое) прекращает свою деятельность, а второе (основное) становится его полным правопреемником.

В результате этой процедуры в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) остается запись о существовании только основного юридического лица, к нему же переходят права и обязательства ликвидированного участника реорганизации.

Особенности реорганизации путем присоединения

При осуществлении реорганизации в форме присоединения необходимо учитывать следующие моменты.

  • Процедуру присоединения могут проходить только юридические лица с единой организационно-правовой формой. То есть только акционерные общества, либо только общества с ограниченной ответственностью. Если же планируется осуществить присоединение различных обществ, необходимо перед началом процедуры изменить статус одного из них.
  • Описываемая форма реорганизации подлежит контролю со стороны антимонопольных государственных органов. В случаях, если активы или суммарная годовая выручка основного предприятия после завершения процедуры присоединения превысит установленные Законом о защите конкуренции нормы, потребуется получить предварительное разрешение на сделку со стороны ФАС.Если же установленные лимиты не будут превышены, достаточно направить в ФАС уведомление о планируемой сделке.
  • Смена состава собственников в ходе проведения процедуры присоединения не производится. Если же необходимость в таких изменениях есть, их осуществляют либо до начала реорганизации, либо после ее завершения.
  • Название основного общества может быть изменено, в том числе и на название присоединяемого общества (если необходимо сохранить его как бренд, например). Изменения должны быть оговорены в Договоре о присоединении.

Этапы процедуры присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения в законодательстве жестко не регламентируется, таким образом, при ее подготовке менеджеры компаний-участников получают достаточную свободу. Однако основные этапы ее проведения могут быть условно выделены.

  1. Принятие решения о присоединении. Осуществляется верховными органами управления участников – общими собраниями акционеров или пайщиков. На собрании утверждаются:
      • факт принятия решения о присоединении;

    договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;

    • передаточный акт;
    • порядок конвертации акций или паев.

    Все перечисленные элементы целесообразно рассматривать в качестве подпунктов одного сложного вопроса повестки дня, по которому проводится единое ание. Непринятие хотя бы одного из них делает невозможным проведение реорганизации.

  2. Внесение записи о начале процедуры присоединения в ЕГРЮЛ. В трехдневный срок после принятия решений о присоединении в регистрирующий орган подается извещение о начале процедуры реорганизации. Обычно документы подает общество, принявшее решение последним, если иное не оговорено в договоре о присоединении.
    Получивший уведомление регистратор вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компании-участники находятся в процессе реорганизации.
  3. После изменения статуса преобразуемых компаний в ЕГРЮЛ, участники должны осуществить ряд обязательных действий.
    • Дважды с интервалом в один месяц опубликовать извещение о начале процедуры реорганизации в уполномоченном периодическом издании – Вестнике государственной регистрации. Извещение публикует либо каждый участник процесса, либо один от имени всех (алгоритм действий должен быть описан в договоре о присоединении).
    • Письменно известить кредиторов о проводимой реорганизации. При этом кредиторы получают право потребовать досрочного исполнения обязательств или же расторжения договора с возмещением убытков. Требование должно быть представлено в письменной форме не позднее тридцати дней с момента публикации второго уведомления о реорганизации.
  4. Проведение совместного общего собрания акционеров (пайщиков) общества-правопреемника, на котором утверждаются изменения в уставе (или устав в новой редакции). Здесь же решаются и другие предусмотренные компетенцией собрания вопросы жизнеобеспечения нового предприятия (избрание органов управления и контроля, например).
  5. Прекращение деятельности присоединяемого общества (или нескольких обществ). Сюда входит исключение его из ЕГРЮЛ, снятие с учета в представительствах внебюджетных фондов, налоговых и статистических органах, а также уничтожение печати и закрытие банковских счетов.
    Параллельно в ЕГРЮЛ фиксируется новый статус основного общества, уведомления о завершении реорганизации также направляются в налоговую инспекцию, фонды и статистические органы.

Если процесс присоединения затрагивает акционерные общества, может возникнуть необходимость в дополнительном выпуске акций, который должен быть зарегистрирован в соответствии с требованиями закона в Службе Банка России по финансовым рынкам.

Преимущества формы присоединения

Описываемый способ реорганизации чаще всего используется как форма дружественного поглощения, не требующая предварительного закрытия обязательств присоединяемых компаний. Они передаются основному обществу, что не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у государственных органов. Налоговая проверка обычно не проводится.

Источник: http://www.aurora-consult.ru/services/urlica/reorganization/consolidation.html

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Вопрос:  Что предстоит сделать финансовому директору перед реорганизацией компании в форме присоединения

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

  • наличие операционной деятельности. Как правило, собственники недвижимости не ведут операционную деятельность, поэтому, если выбирать их предприятие в качестве основного, предварительно стоит рассчитать стоимость переналадки всех учетных систем (если она потребуется) и сравнить с затратами на перерегистрацию недвижимости, после чего принять решение;
  • наличие кредитов. Для банков перевод кредита на новое юрлицо – по сути, выдача кредита заново, если ставки за это время выросли, то можно получить рост стоимости кредитов «на ровном месте». Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.

Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно. Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке.

А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов.

Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации.

Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний).

Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

Источник: https://fd.ru/recommend/1941-kakaya-forma-reorganizatsii-vygodnee-sliyanie-ili-prisoedinenie

Реорганизация в форме присоединения, как изменение структуры бизнеса

Владельцы бизнеса для эффективного ведения деятельности нередко сталкиваются с необходимостью изменения структуры бизнеса: объединением или разделением бизнес-единиц, исключением выполнивших свои задачи компаний из оборота. Законодательство Российской Федерации предлагает достаточно широкие возможности для проведения подобных изменений. Наиболее часто для решения подобных задач применяется реорганизация.

Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.

 

В большинстве случаев такая процедура рассматривается владельцами бизнеса как наиболее быстрый и недорогой способ прекращения деятельности (иными словами, ликвидации) фирмы.

Ведь согласно положений, содержащихся в главе 4 Гражданского кодекса РФ, реорганизация путем присоединения – это прекращение деятельности общества с последующей передачей результата всех правоотношений к правопреемнику – присоединяющему предприятию.

Однако цели и задачи реорганизации путем присоединения компании могут быть гораздо шире.

Например, собственники холдинга, могут увеличивать активы определенных компаний-участников холдинга путём слияния и поглощения (присоединения) других компаний, концентрируя определенные виды активов на одной организации.

А как упоминалось выше, присоединение одной компании к другой предполагает переход прав и обязанностей (а, следовательно, и всего имущества) от присоединяемой компании к присоединяющей.

ПРОЦЕДУРА И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Процедура реорганизации в форме присоединения включает в себя следующие этапы:

  • Заключение договора о присоединении между обществами, участвующими в реорганизации (в договоре предусматриваются процедура присоединения, порядок распределения долей участников реорганизуемых обществ, сроки прекращения исполнительных органов присоединяемого общества и другие тонкости);
  • Принятие участниками реорганизации решений о присоединении. В решениях обязательно утверждается договор о присоединении, передаточный акт, порядок уведомления регистрирующего органа о начале реорганизации и публикации сообщений средствах массовой информации;
  • Извещение каждым участником реорганизации регоргана о начале процедуры реорганизации,
  • Извещение кредиторов Обществ о реорганизации путем размещения сообщений в средствах массовой информации;
  • Подача присоединяемой организацией в регистрирующий орган заявления о прекращении деятельности.

Также при присоединении с целью ликвидации присоединяемому Обществу важно заранее прекратить деятельность, вывести активы и провести сверку с налоговым органом и внебюджетными фондами. И при наличии задолженности по налогам или страховым взносам, обязательно ее погасить.

Специалисты Агентства «АСТРЕЯ» бесплатно проконсультируют вас по вопросам реорганизации общества в форме присоединения.

Связаться со специалистами Агентства «АСТРЕЯ» вы можете по телефону: +7(495)646-29-36 или по электронной почте: info@aastrea.ru

СРОКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Говоря о сроках реорганизации предприятия в форме присоединения, во-первых, следует отталкиваться от требований, предъявляемых законодательством к проведению данной процедуры.

А в соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса РФ реорганизуемое общество после уведомления регистрирующего органа о начале реорганизации обязано известить своих кредиторов.

Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» – дважды с периодичностью один раз в месяц.

Во-вторых, на сроки реорганизации Общества влияет и ст. 60.

1 ГК РФ, согласно которой решение о реорганизации общества может быть оспорено по требованию его участников и/или иных лиц, если законом им предоставлено такое право не позднее трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. То есть документы завершающего этапа реорганизации регистрирующий орган примет к рассмотрению не ранее трех месяцев с даты регистрации уведомления о начала реорганизации.

Во-третьих, следует предусмотреть время на составление документов и созыв собраний участников, а кроме того, время на проведение регистрационных действий, связанных с подачей всех уведомлений и заявлений в регистрирующий орган. Таким образом, общий срок реорганизации в форме присоединения варьируется от 3,5 до 4 месяцев.

Однако, срок реорганизации может значительно затянутся при отказах регистрирующего органа в регистрации документов или в результате обращения заинтересованных лиц в суд с требованием о признании недействительным решения о реорганизации или о признании реорганизации несостоявшейся. Вероятность возникновения таких последствий велика в случае самостоятельного проведения присоединения фирм их владельцами, либо в результате обращения участников к неквалифицированным юристам.

Источник: https://aastrea.ru/likvidaciya/reorganizacija-v-forme-prisoedinenija

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.

Его сущность заключается в прекращении работы одной или группы компаний с передачей прав и обязательств ООО, выступающем в роли правопреемника.

Часто присоединение помогает нескольким организациям объединить имеющиеся в распоряжении уставные фонды для достижения большей эффективности в применении активов.

Кроме того, реорганизация иногда применяется в качестве альтернативы классической ликвидации. Как же организуется этот процесс? Насколько такой шаг является оправданным? О каких особенностях проведения процедуры необходимо знать? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Актуально ли присоединение ООО?

Сегодня существует несколько способов реорганизации, и одним из них является присоединение компании.

Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

  • Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
  • Меньшие расходы на госпошлину. Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).

Недостатки:

  • Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
  • Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Реорганизация в форме присоединения: шаг за шагом

Во избежание ошибок под рукой должна быть пошаговая инструкция, с помощью которой можно быстро и без дополнительных расходов осуществить все процедуры. Процесс присоединения компании проходит в несколько этапов.

Подготовка бумаг и принятие решения

Первым шагом требуется собрать участников компании для принятия решения о присоединении ООО, как части процесса реорганизации предприятия.

Здесь же составляется договор, где рассмотрены основные этапы процедуры, величина уставного капитала, принципы распределения затрат, руководитель процесса присоединения и прочие нюансы.

На этом этапе готовится заявление-уведомление о будущем применении методики реорганизации, осуществляется его нотариальное заверение, а также оформляется сообщение о старте процесса.

Подача бумаг в регистрирующие структуры

Все юридические лица, принимающие участие в присоединении, должны уведомить об этом процессе налоговую службу по месту жительства в течение трех суток со дня, когда было принято решение о проведении реорганизации. Для решения этой задачи в налоговую службу должны быть переданы следующие бумаги:

  • Сообщение (заполняется по форме С-09-4).
  • Решение, принятое на общих собраниях компаний, участвующих в процессе присоединения.
  • Прочие бумаги с учетом требований территориальной структуры.

В этот же период налоговая служба должна получить заявление об активации процесса реорганизации. У ФНС в запасе имеется трое суток, чтобы выдать документ, подтверждающий начало присоединения. В этот же период информация вносится в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредитных организаций

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.

Сообщение оформляется письменно и направляется по почте с обязательным уведомлением о получении.

Кроме того, главным условием является опись вложенных в посылку бумаг.

Публикация в СМИ

Как только кредиторы проинформированы, можно переходить к следующему этапу — публикации информации о реорганизации через присоединение в вестнике госрегистрации.

Бремя подачи уведомления, как правило, лежит на ООО, а сама публикация организуется дважды. С момента выхода информации в первом выпуске должен пройти месяц.

В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Получение согласия антимонопольной структуры

Если активы ООО, принимающих участие в реорганизации, больше семи миллиардов рублей, стоит обратиться в антимонопольный орган и получить одобрение на проведение процедуры реорганизации в форме присоединения. На эту процедуру отводится 30 дней с момента подачи бумаг.

Инвентаризация имущества, а также оформление передаточного акта

Как только оповещение произведено и антимонопольный орган дал свое одобрение (если оно требовалось), организуется процесс инвентаризации материальных ценностей ООО, а также обязательств в каждом из участвующих в процессе организаций. По информации, полученной в результате инвентаризации, участники оформляют передаточный акт и расписываются в нем.

На этом же этапе собираются учредители компании, участвующие в реорганизации. Результатом подобных сборов является внесение правок в учредительные бумаги в отношении присоединения ООО.

Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

Кроме того, на собрании выбираются органы, которые получают полномочия по управлению вновь созданным обществом. Результаты собрания должны быть закреплены протоколом.

Подготовка дополнительных документов

На этом бюрократические процедуры не завершены.

Для регистрации правок, вносимых в учредительные бумаги ООО, в органы госрегистрации передается внушительный пакет бумаг, а именно соглашение о присоединении, передаточный акт, протокол собрания всех компаний, принимающих участие в присоединении, а также решение о проведении реорганизации (общее и отдельно для каждого ООО).

Кроме упомянутых выше документов потребуется:

  • Копия уведомлений из журнала, с помощью которого производится информирование о процессе присоединения.
  • Копии бумаг, подтверждающих получение кредиторами информации о старте процессе реорганизации.
  • Заявление о внесении правок о компании в ЕГРЮЛ (форма — 14001).
  • Заявление о госрегистрации правок в учредительных бумагах главной компании (форма — 13001).
  • Заявление об остановке работы подключенной компании (форма — 16003).

Государственная регистрация корректировок

Как только информация прошла через СМИ и была организована вторичная публикация, можно передавать в государственные структуры заявление о внесении правок в устав ООО, которое берет на себя роль главной компании.

На этом же этапе в регистрирующие органы передается заявление о прекращении деятельности (ликвидации) компаний, присоединяющихся к главному ООО. При прохождении этого шага используется рассмотренный ранее пакет бумаг.

Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

С учетом действующих правил в течение пяти суток в ЕГРЮЛ появляется новая запись, подтверждающая факт присоединения группы компаний. На базе этого документа регистрирующая структура передает необходимый пакет бумаг, а сам процесс реорганизации завершен.

Тонкости организации процесса

Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:

  • Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
  • Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.

Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

  • Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации.

К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены.

В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация путем присоединения 2018 – пошаговая инструкция

Реорганизация путем присоединения 2018 – пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

Этапы процедуры присоединения пошагово

1. Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы

Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов.

Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются:

  • руководящая и присоединяемая стороны;
  • распределение расходов между предприятиями;
  • величина уставного капитала;
  • этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.

2. Направление в налоговую инспекцию следующих документов

  • сообщение со сведениями про присоединение;
  • протокол совместного собрания и решение каждой организации;
  • уведомление по форме Р12003;
  • другие документы, необходимые в конкретном налоговом органе.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

На внесение сведений в ЕГРЮЛ налоговой инспекции отводится три дня.

Одновременно с записью в реестре готовится свидетельство о начале процедуры присоединения. Такое свидетельство в дальнейшем будет выдано компании, ликвидированной путем реорганизации.

3. Уведомление кредиторов и печать в «Вестнике государственной регистрации»

Каждое из реорганизуемых предприятий уведомляет своих кредиторов о старте официальной процедуры присоединения. На отправку соответствующих почтовых уведомлений отводится пять дней.

Направление сообщений для публикации в «Вестнике» осуществляется дважды (с промежуточным интервалом 30 дней или более). Копию протокола о присоединении лучше всего отправить в журнал изначально, поскольку перед принятием заявки он может быть истребован редакционной коллегией.

Еще одним этапом является оформление согласия антимонопольного органа. Его привлечение необходимо при превышении активов организаций суммы в три миллиарда рублей.

4. Проведение полной инвентаризации присоединяемой фирмы с составлением передаточного акта

Факт инвентаризации отражается в промежуточном протоколе совместного заседания.

5. Подача в государственные регистрационные органы пакета

Включает в себя:

  • решение о реорганизации;
  • протокол совместного собрания;
  • заявление по форме Р16003, заверенное нотариально;
  • бланк заказа к подаче сообщения о намерении реорганизоваться, а также копии напечатанных сообщений в «Вестнике»;
  • передаточный акт материальных ресурсов, обязательств и прав;
  • договор о присоединении;
  • заявления о регистрации изменений в учредительных документах основного общества и внесении изменений в данные о юридическом лице.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

Помимо основных этапов, присоединяемому обществу также необходимо:

  • закрыть банковские счета;
  • передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
  • уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Источник: https://blog.ksio.ru/biznes/ooo/likvidaciya/reorganizaciya-instrukciya

Реорганизация в форме присоединения с передачей прав

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Часто присоединение помогает Обществам объединить общие уставные цели для достижения наиболее эффективного использования активов, а так же может служить альтернативой процессу ликвидации.
Ваши расходы при реорганизации в форме присоединения:

  • наши услуги при полном сопровождении –  25000 р.
  • публикация двух объявлений в журнале “Вестник государственной регистрации”, стоимость которых зависит от количества символов в объявлении (от 6000 до 8000 р.).
  • нотариальные расходы.

Срок исполнения – 4 месяца с даты регистрации в налоговом органе уведомления о начале процедуры реорганизации.
Информация, необходимая для подготовки документов (на Правопреемника и Присоединяемое общество):

  • Устав;
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Решение (протокол) о назначении руководителя;
  • Паспорт руководителя (1-я стр + прописка) и номер личного ИНН;
  • Паспорта участников (1-я стр. + прописка) и номера личных ИНН;
  • Контактный телефон для ИФНС.

Этапы реорганизации в форме присоединения:

  • Правопреемник и присоединяемое общество принимают решения о проведении реорганизации в форме присоединения.
  • Заключение договора о присоединении.
  • В течение 3 рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. При этом в регистрирующий орган подается форма Р12003 и Протокол совместного собрания или решения каждой из компаний. На основании поданных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
  • Дважды, с периодичностью раз в месяц, необходимо подать объявление о реорганизации организации в форме присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Получение в ПФР  справки на реорганизацию (предоставляется Правопреемником).
  • После того, как сведения о реорганизации опубликованы дважды, в регистрирующий орган необходимо подать следующие документы: Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица по форме Р16003; Договор о присоединении; Передаточный акт; Ксерокопии публикаций в «Вестник».

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

После получения в ИФНС документов, подтверждающих прекращение деятельности присоединяемого юридического лица, необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы Правопреемника, на основании Договора о присоединении.

Реорганизацию можно признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Такое требование можно будет подать в суд не позднее трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Источник: http://lc-viv.ru/reorganizaciya-v-forme-prisoedineni

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.