Выход из состава учредителей

Содержание
  1. Выход учредителя из состава ООО: порядок и последствия
  2. Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы
  3. Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно
  4. Готовим пакет документов для подачи в ФНС
  5. Получаем документы в налоговой
  6. Ваша доля – выплата  ее стоимости
  7. Немного о цифрах
  8. Выход из ООО по причине смерти учредителя
  9. Принудительное исключение учредителя
  10. Как самостоятельно выйти учредителю из состава ООО?
  11. Как выйти из состава учредителей ООО
  12. Особенности выхода участника из состава учредителей ООО
  13. Документация, необходимая при выходе
  14. Что происходит с частью уставного капитала?
  15. Как учредителю выйти из ООО без проблем и долгов
  16. Выход учредителя из ООО – порядок, документы и инструкция
  17. Когда учредители выходят из ООО
  18. Добровольный выход из ООО
  19. Необходимые документы для выхода
  20. Порядок добровольного выхода из ООО
  21. Исключение из состава учредителей ООО
  22. Как выйти собственнику из состава учредителей ООО – документы и пошаговая инструкция
  23. Правовые основания
  24. Порядок выхода
  25. Как выйти из учредителей ООО
  26. Порядок передачи доли обществу при выходе участника
  27. Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?
  28. Перераспределение доли
  29. Документальное оформление передачи доли выходящего участника
  30. Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли

Выход учредителя из состава ООО: порядок и последствия

Жизнь компании (ООО) за время её существования может претерпевать немалые изменения: принятие в ООО нового учредителя, смена директора, выход учредителя из состава ООО.

И каждое из них не может пройтись без должного оформления в соответствии с законом (ФЗ №14 «Об обществах…»). Статья посвящена порядку выхода из состава ООО одного из учредителей.

Первая задача, которую необходимо выполнить – оформить выход учредителя из состава ООО по закону. Сначала учредитель должен написать соответствующее заявление, в заголовке которого будет значиться «о выходе из общества…».

Заявление будет рассмотрено на собрании учредителей, на котором и принимается решение о выходе его из состава ООО. О чём должна быть запись в протоколе собрания.

Собрание проводится скорее для соблюдения формальности, поскольку учредитель имеет право выйти из общества и без согласия других его участников (если иное не указано в уставе).

Выход считается осуществленным с момента передачи доли (часть уставного капитала) выбывающего участника обществу. Учредитель вправе продать долю лицам, не имеющим отношения к обществу. Для продажи необходимо письменное предложение о продаже своей доли в адрес остальных учредителей.

Вторая задача – соблюдение последствий выхода из ООО. По закону, выбывающий учредитель должен получить за свою долю соответствующую оплату.

Продать ее можно остающимся в ООО учредителям (они имеют преимущественное право на покупку этой доли) или третьему лицу, если учредители в срок (1 месяц) не приняли предложение о продаже и не оплатили долю выбывающего учредителя.

После выхода участника и до внесения изменений в ЕГРЮЛ его доля, перешедшая обществу, должна быть распределена каким-либо образом между его участниками (решение о распределении доли может быть принято сразу, на том же общем собрании, когда «решался» вопрос о выходе учредителя).

Порядок распределения доли или её отчуждения уже прописан в уставе ООО, стоит руководствоваться им. Обычно в уставе содержится такой текст: «доля выбывшего учредителя распределяется между остальными учредителями ООО в соответствии с их долями в уставном капитале».

При таком порядке передачи доли кому-то насчитывается больше, если при организации ООО он внёс в уставной капитал большую сумму, кому-то меньше. Или: «доля распределяется в равной мере между учредителями ООО».

Распределение доли должно быть запротоколировано, оформлено в виде решения общего собрания учредителей.

И последнее, выход учредителя из состава ООО завершается, во-первых, внесением изменений в список учредителей (такой должен быть в каждом ООО) и, во-вторых, подачей документов в регистрирующий орган (палату), для внесения изменений в реестр юридических лиц. Понадобится документ, подтверждающий переход доли выбывшего участника к обществу или третьему лицу по договору купли-продажи, например.

Среди документов, подаваемых в регистрационную палату должна быть и квитанция об оплате доли (или другой документ, подтверждающий оплату), а также заявление (форма № Р14001 – “о внесении изменений”), заявление самого учредителя о выходе из ООО. Следует предоставить протокол собрания. По закону участники ООО должны обратиться в регистрирующий орган в течение месяца со дня произошедших изменений.

Если все решения принимаются на одном общем собрании, то и в регистрационную палату не придётся обращаться дважды (первый раз, чтобы подтвердить выход учредителя из состава ООО; второй – распределение или продажу доли).

Задача выбывающего учредителя осложняется, если до сих пор он занимал ещё и должность директора ООО. Как уволиться директору ООО? Подготовить к общему собранию учредителей заявление об увольнении вместе с заявлением о выходе из состава общества.

Тогда на собрании участники должны принять решение, кто будет новым директором. Перед увольнением следует подыскать себе замену, иначе увольнение может затянуться.

Учредители могут быть готовы оставить вас в должности директора, но при этом оформить выход как учредителя из состава ООО.

Не секрет, что выбывающему учредителю придёт в голову такое решение, только если ООО подходит к разорению, или уже признано банкротом (бывают, конечно, и другие ситуации, например, испортились отношения или появилось стремление открыть своё дело, но такие причины скорее редкость).

В этом случае встаёт вопрос: какова ответственность учредителя ООО по долгам ООО? По закону, учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в денежном плане. Все долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах (размер уставного капитала прописан в уставе). Единственный вариант, возможный для погашения долгов за счёт учредителя – это когда-то внесённая им в уставной капитал сумма.

Источник: http://.ru/article/11652/vyihod-uchreditelya-iz-sostava-ooo-poryadok-i-posledstviya

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий.

И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы.

С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны.

Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО.

Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером.

При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом.

Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001.

Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от  1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ.

Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте.

Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата  ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте.

Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества.

Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц).

Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам.  О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение.

Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии.

Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше.

Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки.

Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период.

Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Источник: http://www.Law-Education.ru/firm/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo/

Как самостоятельно выйти учредителю из состава ООО?

Для того чтобы учредителю общества самостоятельно выйти из состава ООО, участнику необходимо произвести следующие шаги:

Подготовить заявление о выходе на имя генерального директора. С 2016 года данное заявление подлежит обязательному нотариальному заверению, поэтому перед визитом к нотариусу потребуется подготовить дополнительные документы, а именно:

  • Выписку из ЕГРЮЛ (необходимость и срок действия выписки уточняйте у нотариуса);
  • Список участников общества заверенную подписью и печатью генерального директора;
  • Документ, подтверждающий право выходящего участника на долю или часть доли (данным документом может являться: договор купли-продажи доли; решение или протокол о создании общества и т.д.
  • Согласие супруги или супруга о выходе из общества (необходимость уточняйте у нотариуса).

Средняя стоимость заверения заявления о выходе участника из ООО составляет 2 500 рублей + 90 рублей за нотариальную копию, в случае необходимости согласия супруги (а), то плюс 2000 рублей.

Отправить можно по почте заказным письмом с уведомлением, или можно передать директору лично, курьером, а также любым иным способом, но чтобы было можно подтвердить отправку участником своего заявления о выходе в общество. После того как нотариус заверит заявление о выходе, участник общества должен направить заявление в общество, желательно отправить нотариальную копию заявления о выходе, а оригинал оставить у себя.

В течении 3-х месяцев с момента выхода, если иной срок не установлен уставом, вышедшему участнику должна быть выплачена стоимость принадлежавшей ему доли.

 Генеральный директор после получения нотариально оформленного заявления о выходе от выходящего участника обязан в течение 1 месяца предоставить полный комплект документов на регистрацию в налоговую и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

С момента получения заявления обществом вышедший участник уже не является участником ООО, он не принимает участия в ании, а его доля переходит к обществу с возможностью последующего распределения между участниками общества или одному из участников.

Ознакомиться с полной процедурой по выходу участника из состава ООО можно но странице сайта: Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО.

Также вы можете задать вопрос, нашим специалистам воспользовавшись электронной почтой или телефонами компании: 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30.

Стоимость наших услуг составляет – 11 380 рублей. В стоимость входит: наши услуги и услуги нотариуса, а также доставка готовых документов после регистрации в налоговой.

Для начала сотрудничества вам необходимо прислать данные по электронной почте, далее мы готовим документы для нотариуса и налоговой и один раз встречаемся с генеральным директором и выходящим участником  у нотариуса для заверения документов.

После без вашего участия осуществим регистрацию в налоговой и доставим вам готовые документы.

Источник: http://www.buxprofi.ru/vopros-otvet/kak-samostojatelno-vyjti-uchreditelju-iz-sostava-OOO

Как выйти из состава учредителей ООО

Обществом с ограниченной ответственностью называют хозяйственную организацию, которая организована одним или несколькими учредителями. Учредителем может являться как физическое, так и юридическое лицо. Каждый участник имеет собственную долю в уставном капитале предприятия.

Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет достаточно длительный срок существования. За это время в компании могут происходить самые разнообразные изменения такие как смена директоров, учредителей или других участников.

Каждое изменение должно сопровождаться должным оформлением, соответствующим Федеральному Закону ФЗ № 14, содержащим основные правила существования ООО.

Данная статья посвящена тому, как выходить из состава учредителей ООО и какая документация для этого может понадобиться.

Выходить из состава учредителей ООО можно по разным причинам. Это может быть личным правом учредителя, в таком случае не потребуется согласие на его выход остальных участников ООО. При этом выходить из состава учредителей возможно при совокупности двух правил:

  • выход предусмотрен в положениях Устава Общества;
  • в составе участников ООО после выхода останется два и более человека.

Особенности выхода участника из состава учредителей ООО

Выход из Общества с ограниченной ответственностью характеризуется прекращением прав и обязанностей участника, одновременной передачей его доли в уставном капитале с получением за нее компенсации. Эта доля может быть продана лицу, собирающемуся вступить в состав учредителей или распределена между существующими участниками.

Выходить из состава ООО необходимо в следующем порядке:

  • Оформление заявления о выходе в произвольной форме.
  • Подготовка документации — устава, свидетельства о регистрации, ксерокопий паспортов и ИНН руководителя и всех участников организации, выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о постановке на учет. Кроме того, возможно потребуются сведения о размерах и стоимости части уставного капитала выходящего участника, ксерокопия документа, удостоверяющего личность и ИНН приобретающего долю — если она будет продаваться.
  • Подписание выбывающего участника бумаги, имеющей установленную форму и заверенную нотариусом.
  • Подача заявления о выходе с приложенной документацией в отделение налоговой службы.

Документация, необходимая при выходе

Выход учредителя из состава участников Общества с ограниченной ответственностью должен сопровождаться определенным составом документации.

При этом, для физических и юридических лиц пакет документов имеет разный состав.

В случае если выходит физическое лицо, потребуются следующие документы:

  • паспорт гражданина РФ;
  • свидетельство о присвоении индивидуального налогового номера (ИНН);
  • сведения о размере части уставного капитала.

Если из состава выходит юридическое лицо, необходимы:

  • Основной Государственный Регистрационный Номер — ОГРН;
  • свидетельство о присвоении индивидуального налогового номера (ИНН);
  • номер КПП;
  • сведения о доле в уставном капитале.

Заявление о выходе участника из состава учредителей заполняется по установленному образцу и заверяется в нотариальном порядке. Датой выхода является дата получения организацией данного заявления.

В отделение налоговой инспекции Генеральным Директором подаются следующие документы: заявление о выходе и форма 14001. Оплачивать госпошлину не потребуется.

Через пять дней Инспекцией Федеральной Налоговой Службы будет выдана выписка из ЕГРЮЛ, а также документ, подтверждающий изменения в составе учредителей ООО.

Законодательством предусмотрено создание протокола, в котором будет расписаны порядок внесения изменений в основные учредительные документы организации, а также распределение части уставного капитала выходящего участника.

Что происходит с частью уставного капитала?

В течение года с момента выхода участника из состава учредителей ООО его долю необходимо распределить в равных пропорциях между остальными участниками или продать.

В первом случае доля выходящего участника оплачивается еще до времени ее перехода в Общество. При втором варианте — продаже — цена за долю выходящего из Общества участника устанавливается равной или большей цены, выплаченной ООО на момент передачи части уставного капитала предприятию.

Если в течение года не происходит распределения или продажи доли, уставной капитал уменьшают, а часть вышедшего участника погашают.

В течение 30 дней Генеральному Директору организации необходимо предоставить в налоговую инспекцию заявление о выходе одного участника из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью, а также бумагу по форме Р14001.

Далее ситуация развивается по следующим направлениям:

  • Общим собранием выносится решение с составлением протокола, в котором указывается, что доля выходящего участника должна быть распределена между оставшимся составом.
  • Если принято решение о продаже доли, необходимо также составить протокол, в котором указывается, что перешедшая в Общество доля будет продана другому учредителю или третьему лицу. При этом, в отделение налоговой необходимо подать также документ, свидетельствующий о купле-продаже и свидетельство о приобретении и совершенной оплате прав.
  • Часть выходящего из ООО участника на определенное время не подлежит распределению или продаже. Это должно быть указано в ЕГРЮЛ.
  • Общее собрание принимает решение о погашении доли и уменьшении размера уставного капитала.

Выходящему из ООО, в свою очередь, должна быть предоставлена выплата стоимости его доли уставного капитала.

Она также может быть выдана в виде имущества по номинальным ценам.

Выплата должна осуществиться в течение трех месяцев, если иное время не предусмотрено в уставе предприятия.

Источник: http://urhelp.guru/biznes/kak-vyyti-iz-sostava-uchrediteley-ooo.html

Как учредителю выйти из ООО без проблем и долгов

На какие выплаты или долю имущества может претендовать решивший покинуть компанию сооснователь

Один из учредителей общества с ограниченной ответственностью выразил намерение выйти из организации.

Нужно ли согласие других участников? Полагается ли ему какая-либо сумма к выплате? Если да, то как её рассчитать и надо ли облагать налогами? Эксперт по налогообложению Ангелина Волконская ответила на эти и другие вопросы, связанные с выходом участника из общества.

Я устал, я ухожу

Если в ООО несколько учредителей, то любой из них может выйти из общества в любое время. Согласия на это остальных участников не требуется, если такой случай предусмотрен уставом общества (п. 1, 2 ст. 26 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ).

Для того, чтобы выйти из общества, участник должен написать заявление, заверить его у нотариуса, и затем передать в совет директоров, руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу.

Момент передачи заявления играет существенную роль, ведь именно с этого времени соучредитель утрачивает статус участника общества, а его доля переходит к ООО.

Поэтому во избежание разногласий впоследствии участнику лучше зафиксировать этот момент письменно, например, попросить директора поставить отметку на заявлении, указав дату его приёма.

Если тот отказывается это сделать, то можно направить заявление по почте, чтобы иметь страховку, доказывающую факт выхода из общества в определённый день, на случай непредвиденных обстоятельств.

Действительная стоимость доли

При выходе участника из общества ему положена выплата действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ).

Для расчёта доли понадобятся данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, берутся данные баланса на последний календарный день отчётного периода − месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

(постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2016 года № Ф08-1461/2016). При этом устав общества не может содержать иной порядок.

Например, нельзя указать, что действительная доля определяется на основании данных календарного года, в котором подано заявление о выходе участника из общества. И даже если такой порядок прописан в уставе, то он противоречит действующему законодательству и не может применяться.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ).

Если соучредитель владел 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов компании и величиной принимаемых к расчету её обязательств.

Принимаемые к расчёту активы включают все активы фирмы, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд).

А принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, признанных в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (такой порядок утвержден приказом Минфина РФ от 28 августа 2014 года № 84н).

Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом. 

Источник: https://biz360.ru/materials/kak-uchreditelyu-vyyti-iz-ooo-bez-problem-i-dolgov/

Выход учредителя из ООО – порядок, документы и инструкция

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда учредитель может выйти из ООО.
  2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
  3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
  4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Когда учредители выходят из ООО

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

  • Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из ООО и больше не участвует в его деятельности);
  • Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в Уставе общества. Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

  • Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру ликвидации ООО либо продать фирму другому лицу);
  • Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть трудовой договор и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо продаёт долю в уставном капитале фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

  • Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
  • Сокращённое и полное наименование ООО;
  • Причину выхода;
  • Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
  • Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, удерживается НДФЛ. При этом его размер можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель не продал собственную долю, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

  • Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
  • Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
  • Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

Необходимые документы для выхода

  • Заполненное заявление формы Р14001 (образец можно найти на нашем сайте);
  • Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
  • Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим протокол собрания участников о распределении;
  • Выписка из базы ЕГРЮЛ, полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
  • Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
  • Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, решение о назначении на должность или приказ);
  • Паспорт руководителя ООО.

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

  • Заявление о выходе;
  • Копию паспорта выбывшего учредителя;
  • Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

  • Лично посетив налоговый орган;
  • Через сайт ФНС (при наличии электронной подписи);
  • Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу юридических лиц генеральный директор получит из налоговой:

  • Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  • Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов.

Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим.

Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть кредиты, иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

  • Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
  • Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
  • Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
  • Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
  • Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
  • Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
  • В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
  • Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
  • В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений бухгалтерского баланса за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить акт приёма-передачи.

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

  • Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
  • Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по продаже недвижимости фирмы без уведомления о том иных участников общества;
  • Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
  • Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной ликвидации фирмы с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

  • Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
  • После удовлетворения иска необходимо уволить директора (если учредитель одновременно занимал эту должность);
  • Назначить нового директора;
  • Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
  • Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
  • В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
  • Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
  • В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Источник: http://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/vyhod-uchreditelya-iz-ooo/

Как выйти собственнику из состава учредителей ООО – документы и пошаговая инструкция

В период деятельности Общества с ограниченной ответственностью состав его учредителей может изменяться, а одним из возможных вариантов такой процедуры станет выход из состава учредителей ООО одного из его участников. Рассмотрим основания для выхода, а также порядок оформления процессуальных документов.

Правовые основания

В процессе учреждения Общества с ограниченной ответственностью происходит формирование состава его участников, в который могут входить как граждане, так и юридические лица.

В процессе создания и последующей деятельности ООО каждый из учредителей получает определенную долю в уставном капитале, которая соответствует его праву на общее имущество предприятие.

Процедура изменения состава учредителей Общества регламентируется следующими нормативными правовыми актами:

  1. Гражданский кодекс РФ;
  2. Федеральный закон № 14-ФЗ.

Помимо этого, механизм оформления документов на выход участника ООО закреплен в его учредительном документе – уставе Общества с ограниченной ответственностью.

Порядок выхода

Юридическим фактом, с которым связывается начало процедуры выхода участника ООО, является его волеизъявление, выраженное в виде заявления.

Правом на выход из состава учредителей обладает каждый собственник, вне зависимости от размера доли и оснований ее приобретения.

Установление ограничений на выход из состава участников Общества с ограниченной ответственностью не допускается, ни при каких обстоятельствах.

Тем не менее, в двух случаях инициирование подобной процедуры физически невозможно:

  1. когда у Общества только один учредитель;
  2. когда одновременно все участники подали заявление о сложении полномочий собственников ООО.

В этих случаях начинается процедура ликвидации предприятия, в ходе которой каждый учредитель получит часть стоимости имущества, оставшейся после выплаты обязательств перед кредиторами.

Процедура оформления выхода участника предусматривает выплату ему стоимости доли.

Ввиду непрерывного процесса деятельности Общества выплата компенсации за передаваемую долю может не совпадать с моментом фактического прекращения полномочий собственника, для расчета с учредителем у ООО есть три месяца с даты оформления необходимых документов.

Процедуру выхода из состава участников ООО можно представить в виде пошаговой инструкции:

  • подготовка и направление заявления в адрес руководящего органа предприятия;
  • назначение общего собрания участников для решения вопроса об исключении из состава участников;
  • утверждение общим собранием указанного решения и оформление итогов ания в виде протокола;
  • заполнение заявления по форме Р14001 в налоговый орган;
  • нотариальное удостоверение формы Р14001;
  • направление документов в инспекцию ФНС для государственной регистрации факта перехода доли участника к Обществу;
  • внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении учредителя;
  • получения документов из налоговой инспекции в зарегистрированными изменениями;
  • получение бывшим участником компенсации доли от ООО.

На различных этапах данной процедуры требуется соблюсти формальности и нюансы, регламентированные законодательством. В частности, на стадии подачи заявления на имя руководителя предприятия необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга учредителя на выход из состава.

На стадии подачи заявления на имя руководства предприятия и подготовки к общему собранию остающиеся в составе учредители должны принять решение относительно судьбы доли вышедшего собственника. В данном случае допускаются два варианта развития событий:

  1. доля передается Обществу с последующим распределением между остальными учредителями;
  2. доля распределяется между участниками одновременно с утверждением решения о выходе из состава.

Вне зависимости от судьбы доли, вышедший участник имеет право на получение компенсации ее стоимости. Порядок расчета указанной суммы регламентирован ст. 23 Федерального закона № 13-ФЗ.

Для определения размера компенсации будет использован показатель чистых активов предприятия по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период до даты подачи заявления о выходе.

Так как доля каждого участника составляет пропорциональную величину от общей стоимости имущества ООО, размер компенсации будет определяться исходя из значения номинальной доли выходящего учредителя (например, 30%). Как правило, выплата осуществляется в денежной форме, однако по соглашению сторон и фактической возможности допускается передача бывшему участнику определенных имущественных активов.

Смотрите видео о порядке выхода учредителя из состава ООО:

Законодательством регламентировано два случая, когда допускается избежать выплаты компенсации доли:

  1. когда предприятие находится в процессе банкротства;
  2. когда выплата стоимости доли приведет к установлению признаков несостоятельности.

Юридически значимым фактом, подтверждающим факт выхода участника из состава ООО, будет являться внесение сведений в ЕГРЮЛ, Данные действия налоговый орган выполнит на основании заявления по форме Р14001, которое Общество обязано подать в пределах пятидневного срока со дня одобрения выхода учредителя из состава.

По факту регистрации изменений в учредительные документы директор Общества получит выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет указан обновленный состав действующих участников. После этого будет необходимо распределить долю вышедшего собственника, если такое решение не было принято одновременно с утверждением решения.

Источник: https://law247.ru/commercial/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo/

Как выйти из учредителей ООО

Каждый учредитель ООО имеет право выйти из состава учредителей в любой момент по собственному желанию, если это предусмотрено действующим уставом.

1.Для выхода из учредителей ООО законодательно предусмотрен специальный порядок. Принятие данного решения обычно возлагается на директора фирмы, о чем указывается в уставе при создании предприятия.

В таком случае нужно написать заявление на имя генерального директора — единоличного исполнительного органа — с просьбой исключить из состава учредителей.

Если учредительный договор предусматривает, что состав участников определяется советом учредителей, то заявление необходимо писать на имя председателя выборного органа.

Если учредители отказали вам в принятии данного заявления, можно отправить документ почтой, указав юридический адрес фирмы.

2.Совет участников составляет протокол, где указывается факт выхода из состава учредителей. На документе ставятся подписи каждого участника, печать фирмы. Если решение принимается только директором, то он издает приказ, в котором указывается факт выхода из учредителей.

3

Стоимость доли бывшего участника подлежит обязательной выплате со стороны предприятия в течение 6-ти месяцев с момента поступления заявления.

Величину доли в актуальных рыночных ценах можно рассчитать, прибегнув к помощи оценщика, или же на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в котором было написано заявление.

4.Долю в ООО можно и продать.

В уставе предприятия прописывается очередность тех лиц, которым вышедший участник может передать права на долю (обычно первыми претендентами выступают учредители). Продается доля по договору купли-продажи, который заверяется подписями сторон (продавец и покупатель), печатью общества.

5.После этого общество заполняет заявление по форме Р13001. В бланке на листе Г вписываются персональные данные участника, который выходит из состава учредителей, в графе прекращения прав на долю ставится отметка.

В регистрирующий орган передаются такой пакет документов: заявление (форма Р13001 ); протокол (приказ) о исключении из состава учредителей; новая редакция устава.

На основании всех предоставленных сведений в ЕГРЮЛ вносятся изменения.

Источник: http://SovetClub.ru/kak-vyjti-iz-uchreditelej-ooo

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

 

 

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу.

Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998).

Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли, является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

Перераспределение доли

Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

  • распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
  • выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

Вопрос перераспределения доли должен решаться на общем собрании. Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Примечание: распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

  1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей.

С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя, вследствие чего определение результатов ания происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.

  • Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении.Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
  • Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
    • заявление по форме Р14001;
    • заявление участника о намерении выйти из общества;
    • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
    • новая редакция устава ООО.

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли

Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

По вопросу налогообложения безвозмездно полученной обществом доли есть 2 позиции:

  1. Согласно первой, высказанной Минфином РФ в письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, безвозмездная передача доли обществу при выходе участника и последующее ее распределение между участниками ведет к возникновению дохода у последних — он же, в соответствии с требованиями гл. 23 НК РФ, подлежит обложению НДФЛ.

Источник: http://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_peredachi_doli_obwestvu_pri_vyhode_uchastnika/

Добавить комментарий