Вывод из состава учредителей ООО – пошаговая инструкция

Выход из ООО участника

Любой участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее — ООО) имеет право выйти из состава участников, подав соответствующее заявление. Нельзя беспрепятственно выйти из состава участников ООО в ходе ликвидации или банкротства. Так как возможность смены состава учредителей на данной стадии возможна только в судебном порядке.

Невнесение участником вклада в уставный фонд не препятствует выходу. Однако общество имеет право не производить в такой ситуации обязательные выплаты в пользу выходящего участника и будет вынуждено либо уменьшить уставный фонд. Либо перенести обязанность по его формированию на иных участников.

Таким образом, выход из ООО целесообразен после формирования уставного фонда.

По вопросу выхода из ООО мы готовы предложить нашим клиентам следующие услуги:— сопровождение выхода из ООО с внесением изменений и дополнений в учредительные документы — 375 белорусских рублей;— подготовка документов для выхода из ООО, включая документы для внесения изменения в устав — 240 белорусских рублей;

— сопровождение подачи и рассмотрения искового заявления о понуждении общества к внесению изменений в устав в связи с выходом участника из ООО — от 450 белорусских рублей.

ШАГ 1. Выход из ООО: подача заявления о выходе.

Датой выхода будет считаться дата получения обществом заявления о выходе или иная дата, указанная в заявлении. Желательно указывать дату выхода в заявлении. Поскольку иногда могут возникнуть проблемы с определением даты получения ООО заявления.

Заявление может быть вручено руководителю ООО или иному уполномоченному лицу лично. Либо направлено почтой по адресу, указанному в последней редакции учредительных документов либо в уведомлении о смене места нахождения.

Если изменения по поводу юридического адреса не вносились в устав.

Если адрес, по которому организован приём почтовой корреспонденции ООО, отличается от «юридического» адреса ООО, то следует послать заявление и по данному адресу.

Вместе с тем, такой обязанности законом для участника не установлено, потому делать он этого не обязан, ООО самостоятельно несёт риск не приёма корреспонденции по «официальному» месту нахождения. Также нет необходимости посылать заявление в налоговые и регистрирующие органы.

Данные органы, разумеется, могут принять информацию о выходе участника к сведению, но никакого правоустанавливающего значения данные действия иметь не будут, поскольку нормативного основания они не имеют.

Справочно. Подача заявления о выходе участника не влечёт прекращения им исполнения обязанностей руководителя организации. Об этом стоит помнить руководителям, которые являются выходящими участниками. Такого руководителя необходимо увольнять, руководствуясь нормами трудового законодательства Республики Беларусь.

ШАГ 2. Проводим общее собрание участников.

Получив заявление о выходе участника, исполнительный орган ООО принимает решение о созыве внеочередного общего собрания участников с повесткой дня.

Которая включает решение следующих вопросов: принятие к сведению выхода участника, распределение его доли, утверждение новой редакции устава, регистрация данной редакции в регистрирующем органе.

Выходящий участник присутствует на данном собрании уже только в качестве приглашённого лица, то есть ать по вопросам повестки дня он уже не в праве.

ШАГ 3. Выход из ООО: вносим изменения в устав.

ООО обязано произвести регистрацию выхода из состава участников в форме изменений и дополнений в устав в течение двух месяцев с момента выхода. Однако зачастую этого не делается.

Руководитель ООО, обязанный организовать регистрацию изменений и дополнений в устав, может быть уволен или не желать исполнять свои обязанности по различным причинам. Препоны могут чиниться и со стороны остальных участников ООО.

В таком случае выходящему участнику стоит организовать регистрацию своего выхода в судебном порядке, иначе он так и останется участником для третьих лиц, неся риск субсидиарной ответственности по долгам коммерческой организации в случае её банкротства.

Форму заявления о регистрации изменений и дополнений в учредительные документы Вы можете найти по на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь.

ШАГ 4. Выход из ООО: производим выплаты участнику.

Зачастую выход из состава участников заменяет продажу доли остающимся участникам. Считается, что так сделка проходит проще, не надо оформлять кипы документов, опосредствующих сделку купли-продажи. При этом выходящий участник составляет расписку о том, что никаких материальных претензий к ООО не имеет. Такая схема поведения юридически некорректна.

Ведь отказ от права не допускается и выходящий участник сможет в любой момент в пределах сроков исковой давности «передумать». Кроме того, такое решения вопроса может повлечь в будущем определенные налоговые последствия для хозяйственного общества.

Которое по сути дела обогатилось за счет невыплаты участнику стоимости его доли и части нераспределённой прибыли.

Расчетом суммы, причитающейся к выплате выходящему участнику занимается бухгалтерия организации. Перекладывать данную задачу на юриста, занимающегося процедурой выхода, не следует.

Юрист со своей стороны может лишь консультировать бухгалтера по отдельным проблемным моментам применения корпоративного права.

Например, о сроке расчета, порядке определения даты выхода, на которую рассчитываются соответствующие суммы.

Справка.

Ранее ситуация, при которой в ООО оставался один участник, предполагала обязательную реорганизацию его в унитарное предприятие. Последняя редакция Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» делает возможным и ООО с одним участником.

Данную новацию стоит оценивать весьма позитивно, ибо ранее единственный участник в рассматриваемой ситуации делался заложником непредвиденных обстоятельств, которые принуждали его к совершению не всегда запланированных правовых действий.

Подробней о обществе с ограниченной ответственностью, в котором находиться один участник, можете почитать в материале нашего сайта по ссылке тут.

ШАГ 5. Подача сведений о выходе участника.

Заверенную руководителем копию устава с сопроводительным письмом направляем в банк, налоговую инспекцию и территориальный орган ФСЗН. Данные органы обновят сведения об учредителях Вашей компании в своих базах на основании предоставленной информации.

Что делать, если участник передумал выходить из ООО?

Заявление о выходе может быть отозвано с согласия всех действующих участников, фактически до момента регистрации изменений в устав при условии невыплаты участнику причитающихся при выходе платежей.

В случае если устав, не содержащий сведений об участнике уже зарегистрирован, то ему остается только входить в состав общества посредством приобретения доли одного из действующих участников либо увеличения уставного фонда.

Независимо от того, произведена ли ему выплата в связи с выходом или нет.

Источник: https://legaltime.by/retirement/

Как происходит выход участника из ООО: пошаговая инструкция

При создании общества с ограниченной ответственностью (OOO) производится его государственная регистрация с занесением всех сведений о нем и о его учредителях в ЕГРЮЛ — единый гос.

реестр, содержащий данные обо всех юридических лицах, действующих в данный момент на территории России. Сведения о любых изменениях, происходящих в OOO, должны быть своевременно отражены и в гос.

реестре.

К ним относятся:

• смена юридического адреса или уставного капитала,
• добавление регистрационных кодов хозяйственной деятельности
• и другие, в том числе — изменение числа участников.

Такое изменение может происходить при входе в состав OOO новых членов или при выходе из него действующих.

В каких случаях можно выйти из ooo

Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:

1. Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.

При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.

1. Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.

При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью, а только его часть.

1. По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.

В ситуации, когда Уставом не была предусмотрена или была запрещена какая‑либо процедура выхода из его состава, а участнику требуется выйти из общества и при этом другие его члены не возражают, можно пойти на крайние меры и внести изменения в Устав.

Если в OOO есть только один учредитель‐участник, выход его из общества невозможен. При этих обстоятельствах должна быть выполнена процедура ликвидации общества либо передача или продажа его взноса в уставной капитал третьему лицу.

В случае смерти участника общества, когда его доля не была востребована наследниками в течение полугода, право на распоряжение ею также переходит к обществу.

Процедура выхода на основании заявления

Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.

Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:

1. Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов, пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.
2. Остальные участники оформляют протокол общего собрания, где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:

• распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
• продана одному из участников OOO или третьим лицам;
• оставлена в OOO в течение года.

Порядок написания и рассмотрения заявления

Заявление о выходе заполняется в свободной письменной форме, но там обязательно должно быть отражено четкое намерение участника выйти из общества, не допускающее разночтений и двусмысленных толкований.

В заявлении также должны быть указаны:

• паспортные данные участника,
• его место регистрации,
• наименование OOO,
• размер доли в уставном капитале,
• дата подачи и подпись.

При приеме заявления генеральным директором OOO, им должна быть проставлена дата приема документа и его личная подпись.

Участник считается вышедшим из OOO с момента подписания руководителем этого заявления.

На основании заявления участника и решения общего собрания, исполнительный руководитель OOO:

1. Заполняет заявление в налоговую инспекцию по форме P14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
2. Подготавливает необходимые для подачи в налоговые органы документы:

• Устав OOO.
• Выпискау из ЕГРЮЛ.
• Свидетельство о гос.регистрации.
• Протокол общего собрания о своем назначении.

1. Заверяет эти документы у нотариуса.
2. Подает их в местную инспекцию ФНС.
3. В течение трех месяцев со дня подписания им заявления участника выплачивает ему компенсацию за его долю.

Определить действительную стоимость пая участника можно только после сведения бухгалтерского баланса за отчетный период, во время которого было подано заявление. Только после этого ему выплачивается сумма, эквивалентная доле в стоимости чистых активов общества на данное время.

Рассчитать ее можно по установленной Законом «Об OOO» формуле:

Действительная стоимость пая = Номинальная его стоимость / Уставной капитал * Чистые активы.

Если величина оценки чистых активов OOO отрицательна, то и нет оснований для выплаты участнику действительной стоимости его пая.

В судебной практике последних лет сложилась ситуация, когда при продаже участником своей доли, ее стоимость определяется не на основании бухгалтерского баланса, а исходя из оценки рыночной стоимости активов OOO.

Как заполнять форму P14001

В пошаговой инструкции по выходу участника из ООО необходимо рассмотреть заполнение формы  14001.

Форма P14001 заполняется при подаче заявки на внесение любых изменений в ЕГРЮЛ, в том числе:

• выход участника из OOO;
• нотариальная купля‑продажа пая третьими лицами;
• покупка, дарение и наследование доли.

Записи о выходе участника и распределении его пая между другими членами OOO, пропорционально их долям в уставном капитале, можно внести в соответствующие листы одной формы.

Для этого необходимо заполнить:

• 1‑ю стр. заявления,
• лист № 3 о доле участника в капитале OOO
• и соответствующие листы В, Г, Д и Е для различных юридическо‑правовых форм участников общества.

Для физических лиц заполняются страницы с 1 по 9 листа Д.

Лист Р заполняет генеральный директор OOO.

Все данные вносятся в форму P14001 прописными печатными буквами.

Первую страницу необходимо заполнять строго в соответствии со сведениями, указанными в выписке из ЕГРЮЛ. Поэтому, если со времени ее получения произошли изменения каких‑либо данных, необходимо их внести в гос.реестр, получить новую выписку, и только затем продолжать процедуру вывода участника.

Выход при продаже пая участника

Если целью продажи служит только выход из общества, участнику проще всего продать свой пай в OOO самому обществу по его номинальной стоимости.

Но продажа взноса участника в уставной капитал может осуществляться и с целью извлечения прибыли. Тогда его стоимость будет определяться:

• текущим финансовым состоянием общества,
• стоимостью его активов
• и капитализацией.

Продажа другим учредителям

Когда участник OOO ставит в известность общество о желании продать свою долю в уставном капитале, купить ее вправе как один из участников, так и несколько одновременно.

Договор о продаже составляется в простой форме и подается на регистрацию в налоговые органы.

Сделка считается завершенной с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. Пай участника‑покупателя в уставном капитале соответственно увеличивается.

Продажа третьим лицам

После уведомления общества о продаже своего пая, участник оформляет договор купли‑продажи с покупателем и заверяет его нотариально. После этого сделка считается совершенной, и права на долю в OOO переходят к покупателю.

Нотариус в течение трех дней должен подать в инспекцию ФНС все данные о сделке для ее регистрации.

Из всех случаев эта процедура выхода самая долгая и связана с оформлением большого числа нотариальных действий и документов.

Поэтому проще передать свой пай обществу, а оно в течение года имеет право продать его третьему лицу без нотариальных заверений сделки.

Кроме того, при продаже доли в OOO третьему лицу без его введения в состав участников, происходит перераспределение и уменьшение уставного капитала, поэтому нужно следить, чтобы он не опустился ниже минимального значения в 10000 р.

Продажа обществу

Договор купли‑продажи оформляется между участником‑продавцом и исполнительным руководителем общества (генеральным директором).

Участник сам заверяет весь пакет документов у нотариуса и подает в налоговые органы на регистрацию. Сделка считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.

В течение года руководитель общества обязан по решению общего собрания:

• либо распределить свободный пай между всеми участниками,
• либо предложить кому‑то из них или третьим лицам выкупить его.

Если участник, выходящий из OOO, по какой‑либо причине не может прибыть на общее собрание, ему разрешено послать заявление на имя директора по почте.

В течение месяца директор должен зарегистрировать его выход в ИФНС. Днем подачи заявления будет считаться дата отправки его почтовым отделением.

В случае нахождения участника под следствием, от него можно получить только подпись на заявлении, а когда он отбывает уголовное наказание, то документы ему на подпись следует направить через судебные органы.

Выход из ООО юридического лица

Если участником, выходящим из состава ООО является другое юридическое лицо, для совершения сделки требуется комплект его учредительных документов.

Для иностранных участников необходимо предоставить заверенные нотариально документы, подтверждающие личность физического лица, или учредительные документы компании, переведенные на русский язык и заверенные печатью апостиля.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Источник: http://svoy-biznes.com/likvidatsiya-i-izmeneniya/vyihod-uchastnika-iz-ooo.html

Выход участника из ООО: порядок и особенности оформления

Выход участника из ООО – процесс непростой и занимающий довольно долгое время. Здесь требуется не только учесть интересы многих сторон, но и правильно все оформить документально. С выходом одного из участников из состава ООО могут быть связаны такие важные процессы, как уменьшение капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и т.д.

Выход из состава участников ООО возможен в трех случаях:

• добровольная передача доли в предприятии (оставшимся участникам или третьим лицам);
• принудительный вывод (исключение) общим собранием;
• смерть участника.

Выход из состава учредителей по причине смерти

В случае смерти участника его доля в ООО по закону переходит наследникам. Однако так происходит не всегда. Если наследники не заявляют о своих претензиях на долю в течение полугода, исключительное право распоряжаться этой долей переходит к Обществу.

Обычно наследование происходит в соответствии с завещанием, если же оно не было составлено, доля в ООО поровну распределяется между наследниками первой линии. Тут нужно особо отметить, что наследуются не только права, но и обязательства, в том числе и долги. Наследник может уступить свою долю как одному из участников ООО, так и третьему лицу.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств.

Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Если завещание составлено в пользу несовершеннолетнего, то все права и ответственность временно переходят к опекунам.

Это значит, что долю в ООО может унаследовать и младенец, однако до его 18-летия управлять ею будет его опекун.

В случае смерти одного из участников ООО необходимо подать сведения об этом в ЕГРЮЛ, и сделать это нужно в течение 5 дней.

Добровольный выход участника из состава ООО

Участник может добровольно выйти из ООО и переуступить свою долю. В этом случае приоритетное право на покупку этой доли принадлежит действующим участникам ООО.

Ранее (до 1 июня 2009 года) выйти из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью было очень просто. Любой участник (если, конечно, он не единственный) имел возможность выйти из состава Общества, просто подав заявление. При этом он мог распорядиться своей долей по собственному усмотрению.

Теперь просто выйти из ООО уже нельзя – доля участника в обязательном порядке должна быть продана.

Ему понадобится найти покупателя, причем цена должна быть адекватной – обычно ее устанавливает совет учредителей ООО.

Также он может передать свою долю Обществу, при этом впоследствии он уже не сможет претендовать ни на какие права в отношении предприятия и будет освобожден от обязанностей, с ним связанных.

Процедура добровольного выхода участника из ООО

Статья 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс добровольного выхода участника из Общества как одностороннюю сделку. Чтобы осуществить ее, нужно составить заявление о выходе участника из ООО (образец можно скачать здесь), которое направляется собранию учредителей. Это заявление должно быть рассмотрено в трехдневный срок, оно и является основанием для перехода доли участника Обществу.

Важно знать, что решение по такому заявлению не имеет обратной силы, то есть отозвать его без согласия Общества будет уже невозможно (только по решению суда, но чтобы такое решение было принято, должны иметься веские причины). Так что подходить к принятию решения нужно серьезно и без спешки.

Заявление подается непосредственно в исполнительный орган ООО или ответственному лицу. Если заявление отправляется по почте, датой его подачи считается дата на оттиске штемпеля или та дата, которая указана на втором (собственном) экземпляре. Именно с этого момента Обществу и переходят права на долю, и оно должно в трехмесячный срок выплатить участнику ее стоимость.

По заявлению собирается совет учредителей, на котором должен быть оформлен протокол выхода участника из ООО.

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость – это реальная цена, по которой может быть реализована доля участника в момент подачи заявления. Если его вклад в общество на начальном этапе составлял 5 000 рублей, то к моменту подачи заявления о выходе эта сумма может вырасти в разы. Именно ее и должны (за вычетом НДФЛ) выплатить выходящему участнику в сроки, установленные законодательством.

Часто возникает вопрос, как определить действительную стоимость. Формула расчета довольно проста: из стоимости активов вычитается заявленная цена уставного капитала и разница делится на количество участников, таким образом получается сумма, которую нужно выплатить участнику.

К примеру, если в начале деятельности уставный капитал был 10 000 рублей, а к моменту выхода участника стоимость чистых активов достигла 500 000 рублей, то выплачиваемая сумма будет рассчитываться, исходя из 490 000 рублей.

Правда, в некоторых случаях действительную стоимость определяют как рыночную стоимость имущества, которое принадлежит обществу.

Получение доли в натуральном выражении

В случае если у ООО не хватает денег на выплату действительной стоимости, участник имеет право получить причитающуюся ему долю имуществом. В таком случае нужно иметь в виду, что бухгалтерский учет по этой операции будет значительно сложнее.

• если стоимость передаваемого имущества меньше стоимости доли, увеличивается сумма внереализационных доходов;
• ООО должно уплатить НДС со стоимости имущества, которое будет передано;
• если выбывший участник не физическое, а юридическое лицо, ему придется уплатить налог на прибыль 20 %.

Внереализационный доход появится у Общества и в том случае, если участник откажется от своей доли, передав ее ООО безвозмездно.

Если участника не устраивает сумма, которую ему предлагают за его долю или он сомневается в правильном ее расчете, он может инициировать независимую экспертизу, оплатить которую обязан самостоятельно.

Когда стоимость доли не может быть выплачена

Однако не всегда ООО может рассчитаться с выбывающим участником. В некоторых случаях это невозможно:

• если ООО находится на стадии ликвидации (или банкротства);
• если после выплаты причитающейся суммы (деньгами или имуществом) организация окажется банкротом;

В этих случаях участник обретает право восстановить свою долю в организации и вернуться в состав учредителей.

Что происходит с долей?

Когда ООО получает в управление долю бывшего участника, поступить с ней можно по-разному:

• распределить между учредителями;
• продать кому-либо из участников;
• продать третьим лицам.

Что бы ни решили сделать учредители, у них есть на это год, иначе уставный капитал нужно будет уменьшить на сумму, равную стоимости доли (при этом он не должен оказаться меньше минимальных 10 тысяч рублей).

После того как судьба отчужденной участником доли будет решена, следует произвести регистрацию изменений.

Принудительное исключение одного из участников из состава ООО

Участники ООО, доля которых составляет 10 % и более имеют право потребовать вывода из состава учредителей того участника, чьи действия (или напротив – бездействие) нарушают работу организации или не соответствуют задачам, которые перед ней ставятся. Чаще всего подобные ситуации разрешаются в судебном порядке.

Чтобы инициировать исключение участника из состава ООО, требуется протокол собрания учредителей, в котором будут подробно изложены претензии участников.

К нему в обязательном порядке прилагаются документы, которые могут подтвердить правомерность этого решения.

Протокол и сопутствующие документы направляются в суд, кроме того, участникам ООО нужно быть готовым давать показания по собранным материалам.

Если суд признает ООО правым, а приведенные доказательства достаточными, он примет решение о правомерности принудительного исключения участника из Общества. В этом случае судебные издержки оплачивает ответчик. Более того, при таком решении суда ООО имеет полное право отказать исключенному участнику в выплате его доли.

Однако доказательная база при этом должна быть достаточно сильной: если утверждается, что поведение участника лишало компанию прибыли или вводило в убытки, документы, подтверждающие эти факты должны быть безупречны. Как показывает практика, довольно часто подобные разбирательства решаются в пользу «проштрафившегося» участника.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vyhod-uchastnika-iz-ooo-poryadok-i-osobennosti-oformleniya.html

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, образец заявления

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

– как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

• Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
• Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
• Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
• Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

• полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
• сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
• размер доли заявителя в уставном капитале;
• дата направления заявления;
• личная подпись заявителя.

Скачать образец заявления о выходе участника из ООО можно ЗДЕСЬ.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли.

Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

• распределить пропорционально между остальными участниками;
• продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
• оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Скачать образец заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 можно ЗДЕСЬ.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
• копия ОГРН;
• копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

• Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
• Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
• Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
• Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
• Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
• Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

– выход учредителя из ООО:

(29 голос., 4,80 из 5)
Загрузка…

Источник: https://delatdelo.com/organizaciya-biznesa/registraciya/ooo/vyxod-uchastnika.html