Реорганизация зао в ооо

Преобразование ЗАО в ООО

Стоимость преобразования ЗАО в ООО составляет 15 000 рублей (Включено: Подготовка полного комплекта документов, сдача и получение документов в ИФНС, изготовление новой печати для ООО)

Срок регистрации 2,5 месяца.

Важно: Отдельно оплачиваются нотариальные расходы на заверение формы и государственная пошлина за создание юридического лица 4 000 рублей.

Зачем проводить преобразование ЗАО в ООО

Причин для преобразования ЗАО в ООО может быть очень большое количество, но в последнее время участились подобные случаи, потому что с 1 октября 2014 года все закрытые общества обязали передать ведение реестра регистраторам, что осложняет работу и увеличивает расходы. Те компании, которые посчитали текущее положение дел для себя невыгодным, задумались о том, как избежать передачи реестра и упростить свою работу. Одним из выходов из положения стал перевод ЗАО в форму ООО. Это, конечно же, выставляет определенные ограничения, но для тех фирм, которые не пользуются всем спектром возможностей, предлагаемых этой формой, переход окажется незаметным.

Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.

Преимущества ООО по сравнению с ЗАО

• Не требуется вести реестр акционеров
• Упрощенная по сравнению с ЗАО система управления
• Благодаря меньшему количеству этапов управления и иерархии принятие решений упрощается
• ООО не обязаны каждый год проводить аудит и раскрывать информацию.

Почему ЗАО невыгодно становиться АО

Последний принятый в отношении обществ закон существенно повлиял на процесс их работы.

Так, ЗАО оказались переименованы в АО и в отношении их функционирования и ведения отчетности поменялись многие параметры, делающие их работу не очень удобной, что побуждает компании менять свою форму и переходить в категорию ООО. Тому есть несколько причин:

• Передача ведения реестра акционеров регистраторам. Вступил в силу закон в 2013 году, с октября 2014 эта мера стала обязательной. Каждое ЗАО выбрало регистратора, передало ему реестр, кроме того данные о регистраторе нужно внести в ЕГРЮЛ. А это — дополнительные расходы.
• Обязательное ежегодное проведение аудита.
• Все решения общих собраний должен проверять регистратор или нотариус.

Избежать лишней работы и расходов можно с помощью преобразования ЗАО в ООО. Благо, с 1 сентября 2014 года стала доступна упрощенная реорганизация ЗАО в ООО, которая занимает всего семь дней.

Как появилась «упрощенка»

Классическое преобразование состояло из трех этапов, в которые входило уведомление налоговой и регистрирующих органов, размещение объявления в печати, и лишь после, через какой-то период времени — подача документов на преобразование. Сейчас компаниям дали возможность пропускать первые два этапа и сразу переходить к оформлению документов.

Что дала «упрощенка»

• Благодаря новому закону компания не должна уже уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры регистрации.
• Нет необходимости уведомлять кредиторов о том, что компания будет преобразована из ЗАО в ООО.
• Нет необходимости публиковать уведомления в официальных изданиях.
• Проводить процедуру передачи с помощью так называемого «передаточного акта».

Процесс реорганизации: как проходит

Сейчас для того, чтобы реорганизовать общество, требуется собрать пакет документов отправить его в контролирующий орган. В список входит заявление, устав предприятия, протокол собрания акционеров, документы на юридический адрес.

После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.

Почему стоит обратиться к нам

Оформить реорганизацию можно самостоятельно, но у обращения к профессионалам есть определенные преимущества. Так, если вы позвоните нам, мы поможем вам решить все проблемы и сэкономим ваше время.

• Обращаясь  в нашу компанию, вы можете быть уверены, что все документы будут собраны в самые короткие сроки, и вы сбережете огромное количество времени.
• Мы делаем все очень качественно и собираем все нужные бумаги и не делаем ошибки. Вы можете быть уверены, что полный пакет документов будет подан вовремя.
• У нас вы найдете оптимальный баланс цена услуги-качество.

Источник: http://mskpravo.com/preobrazovanie_zao_v_ooo

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО. Порядок реорганизации ЗАО в ООО

В 2014 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы.

Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ.

Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Специфика процесса

Реорганизация ЗАО в ООО– это разновидность преобразования компании.

При исполнении этой процедуры на старой платформе ранее существующего юридического лица образуется абсолютно новое, с другой организационно-правовой формой собственности.

А это значит, что все прежние права и, соответственно, обязанности непременно перейдут к так называемому правопреемнику.

В ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные о прекращении деятельности ЗАО, то есть прежней организации, а после вписываются новые сведения.

В результате образуется совершенно иная компания, с другим названием и организационно-правовой формой. При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме.

Нюансы перерегистрации форм собственности

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество.

С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО).

Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Чтобы пойти по второму пути, необходимо тщательно изучить процедурный порядок. Реорганизация ЗАО в ООО может быть проведена непосредственно путем преобразования организации.

Причем замена организационно-правовой формы может происходить не только на ООО, но и на хозяйственное товарищество или же производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

Общая схема проведения процедуры

ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.

Государственное оформление ООО, возникшего в результате реорганизации, производится по месту нахождения ЗАО.

Сама же процедура осуществляется по следующей схеме:

1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
2. Уведомляется регистрирующий орган.
3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

Цена процедуры

Если же речь идет об оформлении произошедших поправок в учредительной документации (форма №Р13001: наименование, приведение свода правил в требуемый вид), то регистрирующий государственный орган налог взыскивать не обязан. Это правило прописано в пункте 12 статьи 3 ФЗ-99.

Относительно реорганизации (преобразования) закрытого акционерного общества в ООО стоит отметить, что при таких обстоятельствах собственник обязуется выплатить налог государству.

Следовательно, стоимость такого преобразования в ИФНС (Инспекции федеральной налоговой службы) составит 4 тысячи рублей. В эту сумму включается непосредственно госпошлина и иные дополнительные расходы.

К примеру, на услуги нотариуса и получение выписок из ЕГРЮЛ.

Реорганизация ЗАО в ООО: отчетность для налоговой службы

Как показывает практика, да и гласит НК РФ, для реорганизации компании попросту не существует особых условий и отсрочек подачи отчетности в государственные органы.

Вся необходимая документация и уплата налоговых отчислений осуществляется в процессе переоформления компании в рамках установленных законодательством РФ сроков.

Один нюанс – в случае, если реорганизация ЗАО в ООО прекращается ранее окончания налогового периода, то все сведения сдаются до момента упразднения организации.

Если же это условие не выполняется владельцем, то все налоговые обязательства и сдача требуемой документации возлагается на новое юридическое лицо – ООО. В таком случае собственнику потребуется отразить в отчетности не только операции после реорганизации, но и все предыдущие. Впрочем, отчетные справки по 2-НДФЛ в обязательном порядке должны быть сданы до ликвидации компании.

Упрощенная схема реформирования

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО была установлена на законодательном уровне 10.09.2014 в городе Москве. В Министерство финансов и налоговую службу необходимо подать следующую документацию:

• обращение (форма Р12001);
• устав новой организационно-правового образца (2 экземпляра);
• отчетный документ, подтверждающий уплату государственного налога в размере 4 тыс. рублей;
• отчетность, подтверждающую факт совершения процедуры.

Реорганизация ЗАО в ООО – сложная и многоэтапная процедура, которая проводится относительно быстро. Однако все так гладко пройдет только в случае полного соблюдения законодательства РФ, своевременного предоставления всей необходимой отчетности и уплаты налоговых отчислений.

Источник: http://.ru/article/260451/uproschennaya-reorganizatsiya-zao-v-ooo-poryadok-reorganizatsii-zao-v-ooo

Реорганизация: преобразование ЗАО в ООО поэтапно

Один из вариантов преобразования предприятия — это смена их организационно-правовой формы.

Так как из-за последних изменений в регулировании деятельности акционерных обществ широкое распространение получила реорганизация-преобразование ЗАО в ООО, предлагаем детальнее остановиться именно на этой процедуре.

Особенности проведения изменений

Реорганизация посредством преобразования подразумевает замену одной организационно-правовой формы компании на другую и приведение уставных документов в соответствие с установленными для новой формы требования.

Так, если закрытое акционерное общество преобразовывать в общество с ограниченной ответственностью, нужно исходить из федерального закона «Об ООО» и точно придерживаться его положений.

В частности, акции переводятся на доли уставного капитала, а устав юрлица корректируется.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

За ООО сохраняются права и обязанности ЗАО, активы и имущество.

Остаются также и долги, поэтому уйти от задолженностей перед кредиторами путем реорганизации ЗАО в ООО не получится.
Реорганизационный процесс регулируется такими нормативными актами:

• Гражданский кодекс России;
• закон «О государственной регистрации юрлиц…» № 129-ФЗ;
• закон «Об ООО» № 14-ФЗ;
• закон «Об акционерных обществах» №  208-ФЗ.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ 2012-го года.

Данный документ содержит подробное описание требований к подготовке документации, а их несоблюдение приводит к затягиванию процесса реорганизации компании.

Этапы преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Процедура реорганизации преобразования ЗАО в ООО относится к добровольным. Основанием для начала реорганизационного процесса выступает решение акционеров.

На общем собрании они утверждают решение про смену организационно-правовой формы на ООО.

Оно закрепляется протоколом собрания и заверяется держателем реестра акционеров.

1) Уведомление регистрирующей налоговой о принятии решения про преобразование компании

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

Заявитель в данном случае — руководитель ЗАО.

Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

Через 3 рабочих дня после получения документов налоговая проводит нужные регистрационные действия и выдает лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий начало реорганизационного процесса.

2) Промежуточные и подготовительные действия к окончательной регистрации изменений

После получения ответа от налоговой, следует сделать публикацию о преобразовании в Вестнике госрегистрации. Это делается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования к компании.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Данное время стоит использовать для подготовки дальнейшей «преобразовательной» документации: передаточного акта реорганизации ЗАО в ООО, нового устава, заявления в налоговую.

В это время можно также поменять руководителя компании и определить порядок перевода акций акционерного общества на доли в уставном капитале ООО.

3) Госрегистрация юридического лица-правопреемника

По истечении 3-месячного срока можно подавать документы в налоговую. Для проведения госрегистрации нового общества требуется:

• заявление в форме Р12001;
• 2 экземпляра устава ООО;
• квитанция об оплате государственной пошлины (4000 рублей).

Некоторая документация относится к необязательной, но тоже может потребоваться:

• дополнительное решение акционеров, если в первоначальном не содержалась вся та информация, которая нужна для регистрации правопреемника;
• уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если вы планируете использовать ее в дальнейшей деятельности общества;
• гарантийное письмо, подтверждающее юридический адрес компании.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

Для проведения регистрационных действий закон устанавливает срок в 5 рабочих дней.

По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

После этого можно уведомить банк и другие органы о произошедших изменениях.

Отметим, что вместе с госрегистрацией ООО-правопреемника можно зарегистрировать и другие изменения: местонахождение, наименование компании, исполнительный орган. Новая информация вносится в форму Р12001 и, соответственно, в реестр.

Источник: http://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-preobrazovanie-zao-v-ooo-poetapno/

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция!!!

Процесс реорганизации можно условно разбить на пять этапов:

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества –  это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам: 1.    О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью. 2.

Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью. 3.    Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 4.

Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 5.

Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью 6.    Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО. 7.

Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования 8.    О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Второй этап –  это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

Публиковать данные о реорганизации Вашей компании в Вестнике государственной регистрации не нужно, но срок, в течении которого кредиторы имеют право заявить о своих требованиях, обязательно необходимо соблюдать. В случае подачи третьего этапа до истечения указанного срока, сотрудники регистрирующего органа выдадут отказ в регистрации преобразования.

Третий этап  — подготовка и заверение у нотариуса формы 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)

Для заверение у нотариуса формы 12001 Вам понадобится следующий комплект документов: 1)    Свидетельство о создании Закрытого акционерного общества 2)    Свидетельство о постановке Закрытого акционерного общества на учет 3)    Выписка из Единого государственного реестра сроком не более 30 дней. 4)    Устав (действующая редакция) 5)    Решение о назначении на должность Генерального директора 6)    Приказ о вступлении в должность Генерального директора

7)    Протокол о реорганизации.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Кроме того, нужно посмотреть, чтобы нотариус не забыл поставить печать и вписать свой ИНН.

Четвертый этап – это подача документов на реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО в 46 ИФНС по г. Москве.

В комплекте документов у Вас должно быть:
1)    Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) 2)    Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.

3)    Гарантийное письмо  от собственника о предоставлении адреса место нахождения. 4)    Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании. 5)    Передаточный акт.

6)    Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если

7)    Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Пятый (последний) этап — это уведомление ГУ Банка России о погашении Ваших акций. Это Вы обязаны сделать в течении 30 дней с момента выдачи Вам свидетельства.

Источник: http://www.v-artis.ru/press-sluzhba/reorganizacija-zao-v-ooo-poshagovaja-instrukcija.html

Перерегистрация ЗАО в ООО

Как осуществить перевод ЗАО в ООО

Как мы уже написали, перерегистрация ЗАО может пройти в нескольких вариантах. Этот вопрос может стать особенно актуальным, если сроки приведения организационно-правовой формы к новым нормам, а также учредительных документов все же установят для Обществ.

Итак, перерегистрация из ЗАО в ООО может быть произведена в соответствии с российским законодательством, а именно ФЗ № 208, Гражданским кодексом, а также ФЗ № 129 от 08.08.2001г. (далее – ФЗ № 129).

В нормативных актах предусмотрена процедура и утвержден порядок преобразования ЗАО в ООО.

В соответствии с положениями законов закрытому акционерному обществу, чтобы провести реорганизацию потребуется:

• совету директоров (наблюдательному совету) вынести вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
• ОСА, следовательно, принять решение по вопросу преобразования общества (о смене наименования, изменении устава, уставного капитала и т. д.) и как она будет проходить;
• подготовить пакет документов для преобразования ЗАО в ООО (новый устав и иные учредительные документы, сведения об учредителях и руководителе и т. д., а также заявление по Форме № Р12001) и направить их в регистрирующий орган.

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась также благодаря изменениям в Гражданский кодекс, сделанным ФЗ № 99. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Связано это с тем, что все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь значительно проще.

По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ. После завершения реорганизации – перехода из ЗАО в ООО.

Как сменить ЗАО на ОАО

Если ЗАО выберет вариант стать ОАО, то для этого нужно привести в соответствие политику компанию по ценным бумагам, чтобы они обращались в открытом доступе, внести ряд изменений во внутренние и иные документы, а главное сменить наименование – тип Общества, внести изменения в учредительные документы – устав. После этого направить учредительные документы с поправками в регистрирующий орган и заполнить заявление по Форме № Р13001. Вся процедура производится в соответствии с ФЗ № 129. Также нужно уведомить Банк России о смене наименования в течение месяца после завершения перерегистрации ЗАО в ИФНС.

Стоимость перерегистрации из ЗАО в ООО

Если говорить о регистрации изменений учредительных документов (Форма № Р13001): наименования, приведение в соответствие устава то регистрирующий гос. орган взимать госпошлину за это не будет (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99).

Что же касается преобразования Общества, перевода из ЗАО в ООО, то госпошлину платить нужно в установленном размере. Таким образом, цена смены ЗАО на ООО в ИФНС составит 4 тыс. руб. – госпошлина плюс другие расходы (на нотариуса, выписку из ЕГРЮЛ и т. д.).

Форма заявления № Р12001

Чтобы провести реорганизацию ЗАО в форме преобразования нужно выполнить ряд процедур, предусмотренных российским законодательством и правильно заполнить Форму Р12001, в соответствии с рекомендациями ФНС.

Форма заявления № Р13001

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

орган вместе со всем комплектом документов на перерегистрацию Общества.

Вносить сведения в форму нужно очень внимательно в соответствии с порядком, установленным ФНС.

Источник: http://www.germiona.com/pereregistratciia_zao.html

Как превратить ЗАО в ООО за 7 шагов

Для реорганизации ЗАО необходимо провести общее собрание, подготовить заявление, подать документы в МНС. В дальнейшем акции преобразуются в доли права собственности, получить документы и уведомить Регистратора о погашении ценных бумаг.

С необходимостью реорганизации ЗАО в ООО периодически сталкиваются субъекты хозяйствования России. В 2014 году закрытые акционерные общества получили новый статус как непубличное АО, утратив с 01.10.

2014 право самостоятельного ведения реестра акционеров. Именно это и послужило основной причиной изменения организационно-правовой формы. Услуги регистратора – дополнительная финансовая нагрузка на бизнес.

Процесс содержит некоторые особенности, однако пошаговая инструкция по реорганизации ЗАО в ООО  поможет завершить процедуру максимально быстро и просто. Выполнить задачу можно самостоятельно либо обратиться за помощью в юридическую компанию.

1 этап. Проведение общего собрания

Согласно ч.3 ст.20 ФЗ «Об АО», наблюдательный совет либо совет директоров выносит на обсуждение вопрос преобразования, по результатам которого решается сразу несколько вопросов:

1. Наименование вновь созданного ООО и юридическое место его нахождения;
2. Общий порядок преобразования;
3. Порядок обмена акций ЗАО на доли в уставном капитале ООО;
4. Утверждение нового Устава и других учредительных документов;
5. Подготовка передаточного акта и его утверждение;
6. Избрание руководителя (генерального директора или коллегиального органа).

Указанные сведения оформляются протоколом общего собрания.

Передаточный акт – это документ, который удостоверяет правопреемство обязательств АО перед кредиторами. Согласно ст.59 ГК РФ, он должен содержать сведения обо всех обязательствах (дебиторской и кредиторской задолженности), включая спорные.

2 этап. Написание заявления

Руководителю ЗАО необходимо подготовить заявление по форме Р12001, которое удостоверяется у нотариуса. В нем указывается полное и сокращенное название организации; адрес места нахождения, форма  реорганизации (1 – преобразование); п.4 (1 – сумма уставного капитала в национальной валюте).

На листе А необходимо написать информацию применительно к действующему обществу. В зависимости от того, кто является участником компании, на листе Б, В и Г, Д следует также указать данные о российских или иностранных юридических лицах, гражданах, РФ и её субъектах.

На листе Ж указывается информация о руководителя организации (его ФИО и паспортные данные). Следует также обратить внимание и на страницу Ж, где прописываются коды ОКВЭД.

Источник: http://MoneyMakerFactory.ru/articles/zao-v-ooo/

Последствия в бухучете при преобразовании ЗАО в ООО

Организация хочет “перейти” из ЗАО в ООО.

Как это скажется на ведении бухучета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухучета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма (ОПФ)?

Развернутый ответ на этот вопрос на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг, подготовлен Экспертом службы Правового консалтинга ГАРАНТ, профессиональным бухгалтером Лазуковой Екатериной.

Ответ опубликован на Audit-it.ru 28.11.2014.

С юридической точки зрения “переход” ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования.

Суть реорганизации в форме преобразования состоит в прекращении существования ЗАО и образовании на его основе юридического лица другой ОПФ – ООО.

ЮЛ считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госрегистрации вновь возникших ЮЛ (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО).

При преобразовании общества в ЮЛ другой ОПФ права и обязанности реорганизованного ЮЛ в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об АО”).

Таким образом, в результате реорганизации одно ЮЛ (ЗАО) не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое ЮЛ (ООО). Данные организации – ООО и ЗАО, по сути, являются разными ЮЛ.

Источник: http://aaa-investmentsllc.com/uslugi/registracziya-kompanij/reorganizaciya-yul/reorganizaciya-yul-v-forme-preobrazovaniya/posledstviya-v-buhuchete-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo.html

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ – закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.

Теперь в России существуют только две формы коммерческих организаций – акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Акционерные общества в свою очередь делятся на публичные и непубличные.

На 1 октября 2014 года в базе ЕГРЮЛ числилось более 120 тысяч закрытых акционерных обществ в России.

Согласно новому законодательству ЗАО не должны проходить никакой обязательной перерегистрации – законом установлено, что они должны привести свои учредительные документы в соответствие с законом в любое время, при внесении первых изменений в устав общества. Сделано это скорее всего для того, чтобы избежать суеты среди предпринимателей и соответственно очередей в налоговых органах. При этом учредительные документы ЗАО до приведения в соответствие будут действовать частично – в той части, в которой они не противоречат обновленному ГК РФ.

Кроме этого, все акционерные общества с 1 октября должны были передать ведение своих реестров акционеров профессиональному реестродержателю, что означало увеличение операционных расходов в среднем на 25 000 рублей в год, не считая оплаты реестродержателю услуг при проведении сделок с акциями, а так же за предоставление выписок из реестра акционеров и. т.д. При неисполнении обязанности по передаче реестра акционеров законодательством предусмотрены штрафы в размере от 700 тыс. до 1 млн руб. (часть 2 статьи 15.22 КоАП РФ).

Таким образом, для ЗАО деятельность в старом порядке закончилась.

ЗАО оказались перед выбором – или пройти реорганизацию путем преобразования ЗАО в ООО, тем самым избежать дополнительных расходов на ведение бизнеса, или успеть до 1 октября 2014 г. передать реестр акционеров профессиональным реестродержателям.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО

Многие ЗАО выбрали путь преобразования в ООО и даже здесь столкнулись с немалыми трудностями.

Как и в 2009 году, при известной всем перерегистрации ООО на основании 312 ФЗ, в области перерегистрации ЗАО в 2014 году возникли сложности технического характера.

По сути, ни кто не сдавал документы на регистрацию изменений в устав или на преобразование ЗАО в ООО, так как МИНФС №46 в основном работала в порядке консультирования и единственная очередь была именно в отделе консультаций.

Сами налоговики толком не знали, как правильно заполнять заявления, нужно ли проводить реорганизацию в порядке, который применялся ранее, или преобразование ЗАО в ООО должно происходить в ином порядке.

В результате, из поданных в сентябре заявлений на реорганизацию путем преобразования ЗАО в ООО, несмотря на инициативу именно государственных органов, 60-70% закрытых акционерных обществ получили отказы в государственной регистрации процедуры преобразования ЗАО.

Основные причины отказа в гос. регистрации реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО

На сегодняшний день примерно 50% отказов при преобразовании ЗАО в ООО выдаются в связи с тем, что предприятия, обратившиеся в регистрирующий орган по причине преобразования, не выполняют законные требования по сдаче документов по персонифицированному учету в ПФР. 25 % отказов на основании того, что у налогового органа имеются заявления от собственников помещений (юридических адресов) о том, что они не предоставляют прав регистрации каких-либо организаций по данному адресу.

И оставшиеся 25% на основании не верно заполненных документов или заполненных с противоречием требованиям заполнения документов (заполнение документов ручкой с синими чернилами, а не с черными, как этого требуют требования)

Несмотря на отказы в гос. регистрации реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО за предыдущие 11 месяцев в рег. орган по вопросу регистрации в форме преобразования обратилось меньше заявителей, чем за один месяц в сентябре.

Напомним, что теперь для преобразования ЗАО в ООО необходимо лишь подать в регистрирующий орган решение-протокол о реорганизации общества и форму заявления, которая необходима для создания ООО в результате преобразования —Р12001.

Источник: https://businessgarant.com/news/2014/12/03/reorganizaciya_ZAO/

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

• название общества;
• месторасположение нового общества;
• как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
• правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
• если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
• разработку нового устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку передаточного акта;
• утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

Процесс реорганизации

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров.

Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
2. Утверждают проект устава нового общества.
3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проало более ¾ от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

• нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
• новый утвержденный собранием устав ООО;
• протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
• арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
• оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

• выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
• справку об исключении из налогового учета;
• свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
• выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
• заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Для чего преобразовывать?

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

1. Изготовить новую печать общества.
2. Получить новые статистические коды деятельности.
3. Заняться переоформлением банковской документации.
4. Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
5. Переоформить работников из ЗАО в ООО.
6. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
7. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Источник: http://hardcorecase.ru/nachalo/ooo/prakticheskoe-rukovodstvo-po-reorganizacii-zao-v-ooo.html

Преобразование непубличного АО (ЗАО) в ООО – для тех, кто хочет уйти от нового правопорядка предусмотренного новым ГК РФ

В настоящее время многие Закрытые акционерные общества (по-новому АО) в лице их руководителей, в которых акции принадлежат их акционерам, все чаще и чаще начинают принимать решение о преобразовании в форму предпринимательской деятельности как ООО, на это есть достаточно причин.

Напомню, что 1 октября 2013 года вступил в силу закон № 142, который постановил, что с 1 октября 2014 года ведением реестра акционеров может заниматься только регистратор.

И, следовательно, тем АО, которые вели реестр самостоятельно, необходимо выбрать себе такого регистратора и передать ему свой реестр, предварительно заключив с ним договор.

А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

Новый закон теперь обязывает всех АО проводить обязательный ежегодный аудит, а также удостоверять решения общих собраний регистратором или путем нотариального удостоверения решения. Нотариальное удостоверение решения общего собрания будет происходить по приглашению нотариуса на собрание акционеров. Для того чтобы пригласить нотариуса, нужно будет написать заявление на его имя.

Те акционеры, которые примут решение, что дополнительный контролирующий орган в лице ГУ Банка России в их работе не нужен, и можно обойтись без лишних финансовых затрат – по ведению реестра акционеров, уйти от значительных штрафов за незначительные нарушения законодательства о рынке ЦБ и так далее.

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”, который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, предоставляет акционерам возможность проведения реорганизации в форме преобразования по упрощенной схеме.

Итак, что из себя представляет упрощенная схема?

Ранее преобразование проходило в несколько этапов:

I.   Уведомление регистрирующего и налогового органа,

II.   Уведомление кредиторов (публикация в органах печати),

III.   Подача документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Сейчас по упрощенной процедуре можно приступить сразу к III этапу.

Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

“5.При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.”;

В регистрирующий орган нужно будет подать следующий комплект документов:

1)    Заявление по форме Р12001

Заполняется титульный Лист на ООО (наименование, адрес, форма преобразования, размер уставного капитала), Лист А п. 4-6. не заполняется,  Листы Г на каждого учредителя – физ. лица,  Лист Ж на Директора,  Лист К ОКВЭД (следует помнить, что ОКВЭД должны быть не меньше четырех чисел),

Лист О заполняем раздел 1,3 на Заявителя (Директора ЗАО),

Лист М в случае, если у ЗАО есть филиалы/представительства.

2) Документ об уплате пошлины в размере 4000р

3) Устав ООО – 2 экз.

4)  Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

5) Уведомление о переходе на УСН (при необходимости).

6) Документы на адрес (документы носят рекомендательный характер с позиции ФНС).

Вслучае, принятия положительного решения регистрирующий орган через 5 рабочих дней, выдаст зарегистрированные документы на ООО. Уже есть положительная практика.

Несколько слов для тех, кто хочет остаться в форме акционерного общества (АО).

У АО возникает обязанность  выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

Перерегистрация ЗАО в какие-то строгие сроки не требуется, однако наименование подлежит приведению в соответствие с ГК РФ при первом изменении в учредительные документы.

Спасибо за внимание!

Источник: https://zakon.ru/Blogs/OneBlog/13787