Реорганизация предприятия: сложности этой процедуры!

Содержание
  1. Реорганизации в форме присоединения: порядок проведения, законы + частые проблемы
  2. Законодательный регламент на 2018 год по реорганизации
  3. Для чего нужна реорганизация в форме присоединения?
  4. Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения
  5. Документы для подачи в ЕГРЮЛ
  6. Работники и их права
  7. Нюансы процедуры в 2018 году
  8. Основные нарушения
  9. Часто встречающиеся проблемы
  10. Заключение
  11. Реорганизация предприятий
  12. Реорганизация коммерческих организаций
  13. Основными документами при реорганизации являются:
  14. Подробнее о ликвидации и реорганизацию предприятия смотрите в видео
  15. Ликвидация и реорганизация юридических лиц: процессуальные нюансы
  16. Основные различия между процедурами
  17. Порядок проведения реорганизационных и ликвидационных процедур
  18. Реорганизация предприятия
  19. Ликвидация ООО
  20. Реорганизация юридического лица: процедура, способы, сведения, порядок, сроки
  21. Что такое реорганизация юридического лица
  22. Отличия от реструктуризации
  23. Ее субъекты
  24. Основные отличия от ликвидации
  25. Как она проходит
  26. Документация
  27. Этапы и методы
  28. Перезаключение договоров
  29. Инвентаризация при реорганизации
  30. ИНН
  31. Увольнение
  32. Правопреемство
  33. Проблемы проведения
  34. Отличия ликвидации и реорганизации предприятий
  35. Сравнительная характеристика
  36. Классификация реорганизации
  37. Разновидности завершения бизнеса
  38. Выраженная разница
  39. Преимущества методов

Реорганизации в форме присоединения: порядок проведения, законы + частые проблемы

Реорганизация предприятия: сложности этой процедуры!

Если компания переживает не лучшие времена, то она может провести реорганизацию, чтобы присоединиться к другой фирме. Но какие законы регулируют эту процедуру? Как проходит присоединение? И с какими проблемами сталкиваются собственники и работники предприятий? Ниже вы узнаете ответы на эти вопросы.

Законодательный регламент на 2018 год по реорганизации

Проведение реорганизации регулируется государством. В случае нарушения законов такая процедура может быть признана недействительной. Основными регламентирующими документами являются следующие законы:

  1. Гражданский Кодекс Российской Федерации (основные статьи — 57, 58, 60, 92, 104 и некоторые другие). Содержит базовые сведения о процедуре реорганизации.
  2. Федеральный закон РФ № 14 (основные статьи — с 51 по 58). Включает в себя некоторые уточнения и поправки.
  3. Постановление Пленума РФ № 19 за 2015 год (основной пункт — номер 20). Также вносит некоторые другие уточнения и поправки.

Для чего нужна реорганизация в форме присоединения?

Реорганизацией называют полную или частичную замену собственников с изменением организационно-правовых норм или без. В ряде случаев также происходит замена или передача имущества от одного предприятия к другому. Различают несколько разновидностей реорганизации, а провести ее может как юридическое лицо, так и физическое лицо-предприниматель.

В случае реорганизации в форме присоединения происходит присоединение одной или нескольких компаний к другой (при этом владельцы компаний обычно не меняются, хотя могут меняться их некоторые права и обязанности). Чаще всего реорганизация в форме присоединения делается для оптимизации ведения бизнеса, а именно:

  • расширение бизнеса за счет объединения;
  • повышение материального обеспечения каждой компании;
  • налоговая оптимизация.

Обычно реорганизация в форме присоединения применяется мелким игроками, чтобы защититься от более серьезных игроков. В ряде случаев ее проводят и более серьезные компании, которые после объединения планируют произвести модернизацию производственных мощностей. С экономической точки зрения объединение может быть полностью оправдано в следующих случаях:

  • появление на рынке новых игроков, которые могут в перспективе занять лидирующее положение, вытеснив конкурентов;
  • резкое изменение структуры спроса и предложения;
  • увеличение цен на закупочные материалы и сырье;
  • проведение модернизации предприятий с последующим улучшением качества выпускаемой продукции.

Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения

Провести реорганизацию в виде присоединения могут только хозяева компании на специальном заседании, а мнения тех или иных работников учитываются только в том случае, если они являются совладельцами (например, в случае кооперативного предприятия). Процедура присоединения достаточно строго регламентируется законом. В 2018 году алгоритм выглядит так:

  1. Проведите собрание собственников, на котором вынесите вопрос о проведении реорганизации в форме присоединения. Решение о присоединении выносится на основании ания, а для победы нужно набрать большинство .
  2. Составьте от лица всех владельцев договор и подпишите его с представителями другой компании, которая тоже хочет провести объединение. В договоре нужно обязательно указать права и обязанности сторон, основания для объединения, налоговый режим и так далее.
  3. Составьте и согласуйте со своими партнерами новый устав.
  4. Поставьте в известность о проведении реорганизации налоговые органы, ПФР, ФСС и ФОМС. Если у вас есть крупная задолженность, то также нужно оповестить кредитную организацию. Помните, что государственные органы нужно известить в течение 3 дней после принятия решения о присоединении.
  5. Опубликуйте объявление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Публиковать объявления нужно 2 раза; между публикациями должен пройти 1 месяц.
  6. Проведите полную инвентаризацию имущества и составьте передаточный акт. Этот документ регламентирует вопросы долгов и имущества.
  7. Соберите все необходимые документы и подайте их в ЕГРЮЛ (список документов представлен в таблице ниже). Если с документами все будет хорошо, то вы получите выписку — ее копию нужно передать своим партнерам, а также в Росреестр и налоговые органы.

Документы для подачи в ЕГРЮЛ

На завершающем этапе следует подать документы в ЕГРЮЛ для регистрации предприятия. Документы нужно подавать от имени двух лиц — от имени организации и от имени собственников. Также нужно учитывать, что собственниками могут являться как физические, так и юридические лица, а список документов для них будет немного отличаться:

От лица учредителя, если им является физическое лицо Паспорт и ИНН
От лица учредителя, если им является юридическое лицо Приказ о назначении, паспорт и ИНН
От лица компании Учредительные документы, протокол собрания, договор о присоединении, бумага по форме P12003, передаточный акт, ксерокопия «Вестника», а также извещения из ФНС, ПФР, ФСС и ФОМС.

Работники и их права

При присоединении новый владелец обязан сохранить за всеми работниками их должности, а увольнять старых сотрудников в одностороннем порядке запрещено.

Если после реорганизации отпала потребность в каком-либо работнике, то работодатель должен предложить такому человеку новое рабочее место, которое соответствует его квалификации и опыту. Если работник отказывается от перевода, то хозяин фирмы может его уволить.

Также работник в любой момент может уволиться самостоятельно, а в заявлении на увольнение следует указать, что его увольнение связано с нежеланием работать на новом предприятии после реорганизации.

https://www.youtube.com/watch?v=VG0HjI1t3sk

По окончании присоединения все работники должны подписать новый трудовой договор, а трудовое положение сотрудников должно улучшиться или остаться таким же. Работодатель в одностороннем порядке может изменить только некоторые условия труда:

  • адрес, где будет располагаться новое рабочее место;
  • способы начисления зарплаты и различных премий;
  • продолжительность рабочего времени;
  • некоторые другие условия труда на основании ТК РФ.

Нюансы процедуры в 2018 году

Также нужно помнить о некоторых важных нюансах, которые действуют в 2018 году:

  • если компании не являются кооперативными и подлежат антимонопольному регулированию, то для присоединения необходимо получить разрешение ФАС. Разрешение можно получить только в том случае, если присоединение не приводит к нарушению антимонопольных законов. Обычно лицензию без проблем дают мелким и средним компаниям. Проблемы с получением лицензии могут появиться у компаний, у которых общая сумма активов составляет более 7 миллиардов рублей. Также определенные трудности могут возникнуть у фирм, которые задействованы в сфере производства алкогольных или табачных изделий;
  • в отношении некоммерческих организаций действуют особые правила, которые перечислены в законе «О некоммерческих организациях» N 7-ФЗ. Если организация является бюджетной, то решение о ее присоединении выносится не руководителем, а соответствующим государственным органом. Например, решение о реорганизации муниципальной организации выносит муниципалитет.

Основные нарушения

При проведении реорганизации учредители часто допускают нарушения, которые иногда оборачиваются уголовными делами. Основные нарушения:

  • учредитель не включит в список организаций, подлежащих присоединению, некоторые акционерные сообщества. Из-за этого такие сообщества потеряли возможность принять участие в присоединении;
  • руководитель организации исказил или скрыл отчетность от своих партнеров или государства (чаще всего эта проблема возникает в случае бюджетных организаций);
  • учредитель забыл уведомить государственные органы или кредиторов о реорганизации.

Часто встречающиеся проблемы

Также при проведении реорганизации руководители часто сталкиваются со следующими проблемами:

  • собственник поздно уведомил государственные органы. Помните, что после принятия решения о реорганизации вы должны уведомить налоговые органы и государственные фонды в течение 3 дней, а срыв этих сроков является административным правонарушением;
  • ошибки инвентаризации. Если опись имущества была сделана с ошибками, то после присоединения могут возникнуть имущественные споры, из-за которых может ухудшиться функционирование организации;
  • проблемы, связанные с переводом работников на новые места. Если новый трудовой договор был составлен неправильно, то работники могут оспорить его в суде. Это также ухудшит функционирование предприятия до завершения судебного разбирательства.

Заключение

Подведем итоги. Присоединение организации должно происходить в строгом соответствии с законом. Реорганизация используется для укрупнения бизнеса, для защиты от конкурентов, для оптимизации производственного цикла и так далее.

Чтобы провести присоединение, нужно провести собрание, подписать с компанией-партнером договор, подать сведения в государственные учетные органы и так далее.

При реорганизации в форме присоединения компания не имеет права увольнять работников.

Источник: https://zapusti.biz/baza/reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация предприятий

Реорганизация предприятия: сложности этой процедуры!

В действующем законодательстве можно выделить два основных типа реорганизации: добровольную и принудительную.

Добровольным основанием считается решение органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. К распорядительным основаниям относятся: решение учредителей (участников), решение уполномоченных государственных органов, решение суда. К ним примыкает реорганизация с согласия уполномоченных государственных органов.

Реорганизация коммерческих организаций

Реорганизация коммерческих организаций — одна из наиболее применяемых в деятельности компаний корпоративных процедур.

Однако действующее гражданское законодательство, регулируя в самом общем виде вопросы реорганизации коммерческих организаций, не содержит четкого сценария процедуры ее проведения.

В связи с этим на практике возникают проблемы в части применения тех или иных положений ГК РФ и законов об отдельных видах юридических лиц к конкретным ситуациям.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

Особенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) установлены в статье 58 ГК РФ.

Правопреемство при реорганизации общества с ограниченной ответственностью регулируют также статьями 52 — 56 Закона.

Гражданским Кодексом РФ также предусмотрена возможность, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Проводя анализ этапов реорганизации, можно выделить следующие основные стадии:

  • подготовительная стадия — представители или органы коммерческих организаций ведут переговоры о возможности, целесообразности и экономической эффективности реорганизации с обоснованием проведения реорганизации и доведением такой информации до всех заинтересованных лиц;
  • стадия принятия и оформления решения о реорганизации — уполномоченные лица выносят на общее собрание участников коммерческой организации вопрос о реорганизации в конкретной форме, решают принципиальные вопросы реорганизации и обсуждают условия договоров о реорганизации;
  • организационно-техническая стадия — уполномоченные органы разрабатывают проект договора о слиянии или присоединении, подготавливают передаточный акт или разделительный баланс, разрабатывают устав или изменения и дополнения в него, иные необходимые документы, подписывают договор о слиянии или присоединении;
  • стадия утверждения — общее собрание участников коммерческой организации утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества или изменения и дополнения в него, иные необходимые документы, передаточный акт или разделительный баланс;
  • стадия уведомления кредиторов и досрочного исполнения соответствующих обязательств — кредиторы реорганизуемого (реорганизуемых) коммерческих организаций уведомляются в установленном порядке о предстоящем изменении субъекта права и правопреемстве и реализуют свои права;
  • регистрационная стадия — проходит государственная регистрация создания и (или) прекращения юридического лица, с момента которой по общему правилу коммерческая организация считается реорганизованной.

Такое подразделение процедуры реорганизации на этапы позволит более четко применять на практике правила о защите прав, как кредиторов реорганизуемых коммерческих организаций, так и участников таких юридических лиц. Утверждение передаточного акта и разделительного баланса как документов о правопреемстве не будет совпадать с принятием решения о реорганизации.

Их утверждение не будет происходить до удовлетворения требований, заявленных кредиторами в определенный период времени, или, если такие требования не были заявлены, то до окончания срока, установленного для ответа на полученное письменное извещение о проводимой реорганизации.

Ведь в этих документах должны быть отражены перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества.

Основными документами при реорганизации являются:

  • решение компетентного органа о реорганизации (это может быть как орган управления реорганизуемого юридического лица, так и полномочный представитель собственника);
  • договор о слиянии или присоединении;
  • передаточный акт или разделительный баланс;
  • учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов;
  • акт государственной регистрации.

В ГК РФ и специальных законах особое внимание уделяется передаточному акту и разделительному балансу как документам о правопреемстве. Они должны отвечать ряду обязательных требований к оформлению и содержанию, частично содержащихся в ГК РФ и специальном законодательстве о конкретных организационно-правовых формах юридических лиц, частично выработанных практикой. Например, недопустимо утверждение этих документов одновременно с принятием решения о реорганизации. Невозможно их утверждение до удовлетворения требований, заявленных кредиторами в определенный период времени, или если такие требования не были заявлены, то до окончания срока, установленного для ответа на полученное письменное извещение о проводимой реорганизации. В передаточном акте или в разделительном балансе должны быть отражены перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества, в связи с чем составлению разделительного баланса или передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемых юридических лиц.

Таким образом, спецификой реорганизации, отличающей ее от создания и ликвидации коммерческой организации, является наличие обязательного имущественного правопреемства, в том числе отражаемого в разделительном балансе или передаточном акте, посредством которого осуществляется переход активов от одного юридического лица к другому. Дальнейшая судьба имущественной массы реорганизуемой организации определяется выбором той или иной формы реорганизации и подлежит обязательному документальному оформлению посредством передаточного акта или разделительного баланса, утверждаемых протоколом общего собрания учредителей (участников).

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Подробнее о ликвидации и реорганизацию предприятия смотрите в видео

Источник: https://www.e-romanova.com/reorganizatsiya-predpriyatiy/

Ликвидация и реорганизация юридических лиц: процессуальные нюансы

Реорганизация предприятия: сложности этой процедуры!

: 10 сентября 2016

Ликвидация и реорганизация – это предусмотренные законодательством процедуры прекращения деятельности юридического лица. При этом реорганизация предполагает переход в рамках правопреемства прав, обязанностей и полномочий.

В случае с ликвидацией этого не происходит, а само предприятие просто исключается из реестра. Таким образом, реорганизация предполагает дальнейшее существование организации, но под другим началом.

Реорганизовать предприятие можно также в добровольном и принудительном порядке.

Основные различия между процедурами

С юридической стороны дела данные процедуры имеют существенные различия, а вот порядок их проведения имеет ряд сходств. Основным сходством процедур является то, что обе позиционируются как процесс прекращения деятельности организации.

Ликвидация ООО путём слияния его с другим, в том числе со вновь созданным юридическим лицом, предполагает прекращение работы предприятия, с переходом в его владение всего оставшегося имущества и хозяйствующих объектов.

При этом сама организация ликвидируется и исключается из государственного реестра.

Ликвидация и реорганизация предприятия – процедуры, прекращающие его фактическую деятельность.

Но при реорганизации, независимо от её формы, сохраняются в ведении нового юридического лица права, полномочия и спектр обязанностей реорганизованного хозяйствующего субъекта.

Так происходит именно при слиянии. Такой порядок выгоден тем, что позволяет сократить управленческие расходы, а также соединить капиталы.

С экономической точки зрения, реорганизация путём слияния значительно увеличивает позиции компании на рынке и повышает её конкурентные качества. Нередко к такому способу прибегают, желая укрупнить предприятие. В этом случае не приходится привлекать дополнительные средства на расширение бизнеса, вопросы лицензирования новых видов деятельности.

С процессуальной точки зрения, при реорганизации новое юридическое лицо не проходит процедур регистрации. Все моменты, связанные с налогообложением и прочимы обязательными выплатами берёт на себя организация, к которой присоединили реорганизуемое лицо.

Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица – процедуры, основанные на ряде общих принципов, а также подведомственные одному государственному органу, по этой причине, имеющие ряд схожих моментов, включая и виды, и порядок их проведения. Так, в зависимости от целей реорганизационных процессов, их можно подразделить на следующие виды:

  • Реорганизационные процедуры проводятся с целью объединения мелких компаний в одно крупное предприятие;
  • Крупная организация включает в свой состав одну или несколько мелких фирм;
  • Из одного крупного предприятия выделяют несколько мелких фирм, а само оно прекращает свою деятельность;
  • Из крупной компании выделяется одно из структурных подразделений, на базе, которого создаётся самостоятельное юридическое лицо;
  • При смене организационно-правовой формы также применяется порядок реорганизации.

Реорганизация может быть проведена в следующих формах, предусмотренных 57 статьей гражданского законодательства:

  • Слияние, предполагающее объединение нескольких компаний или мелких фирм;
  • Ликвидация в форме присоединения – вхождение в состав крупной компании небольшой фирмы;
  • Разделение – это формирование нескольких мелких фирм из одного, прекратившего деятельность, крупного предприятия;
  • Выделение – выход из состава крупного предприятия его структурного подразделения и порядок формирования из него самостоятельного юридического лица;
  • Преобразование – процесс создания нового предприятия, на основе прекратившего свою деятельность юр. лица.

Слияние позволяет укрупнить предприятие.

В ряде случаев процесс реорганизации требует разрешения государственных органов. Этот момент обусловлен 19 статьей закона о конкуренции.

Слияние и присоединение возможно, если итоговый суммарный объём балансовых активов не превышает 30 млн. руб. Это предусмотрено 17 статьей закона о конкуренции.

Выделение нередко является принудительной мерой, вызванной решением антимонопольной службы или иного государственного органа. Такое решение может определить сроки проведения процедур.

Порядок проведения реорганизационных и ликвидационных процедур

Порядок изменяется исходя из того, каким образом: добровольно или принудительно происходит реорганизация. Таким образом, добровольная ликвидация может быть проведена по решению собственников организации или их уполномоченных органов. Этапы добровольной ликвидации ООО вот тут.

Правом проведения реорганизации и ликвидации обладают и государственные органы, суд или антимонопольная служба в судебном порядке. Как происходит принудительная ликвидация юридического лица, читайте здесь.

Реорганизация предприятия

Собственникам и учредительным органам доступно проведение реорганизаций с целью выделения отдельного структурного подразделения из крупной компании, порядок слияния с другим юридическим лицом или присоединение другой фирмы к предприятию. Порядок подготовки документов предполагает предварительную инвентаризацию.

Если окончательная цель – изменение правового статуса, то необходимо оформление передаточного акта, разделительного баланса, с обязательным включением в данные документы следующих сведений:

  • правопреемство,
  • объёмы кредиторской и дебиторской задолженности,
  • кредиторы и дебиторы.

При этом данные должны подтверждаться в двустороннем порядке.

Документы рассматриваются и утверждаются учредительными органами, а затем передаются в регистрирующие органы. Далее действует установленный порядок регистрации.

Слияние, присоединение предполагают составление передаточного баланса, при разделении формируется баланс разделительный. Данные документы, оформленные должным образом, направляются в налоговую инспекцию, на их основании в учредительные документы вносятся соответствующие изменения.

У кредиторов, при проведении реорганизационных процедур, присутствует право требования исполнения обязательств досрочно, а также возмещения неустоек, вызванных подобными мероприятиями.

Ликвидация ООО

Процедура при ликвидации организации предполагает несколько иной порядок. Весь процесс начинается с принятия соответствующего решения, принимаемого собственниками или учредительными органами, если речь идёт о добровольной ликвидации. Принудительный порядок предполагает участие органов суда в процедуре.

Далее о начале ликвидационной процедуре извещаются все заинтересованные в этом лица, а также в обязательном порядке в трёхдневный срок уведомляется регистрирующий орган. Работникам и кредиторам предприятия направляются уведомления, а остальных извещают посредством публикации в СМИ. Данные обязанности возлагаются на предварительно созданную ликвидационную комиссию или ликвидатора.

Далее происходит подготовка к ликвидации самого предприятия:

  1. Расчёты с обязательными платежами и кредиторами;
  2. Истребование дебиторских задолженностей;
  3. Инвентаризационная работа.

После проведения данных мероприятий составляется промежуточный баланс, а по завершении расчётов с кредиторами, окончательный баланс. Оба документа утверждаются решениями учредительных органов, и передаются в комплексе с документами на ликвидацию в регистрирующий орган. Завершается исключением организации из реестра.

Выделение нередко является принудительной мерой.

На завершающем этапе реорганизационной процедуры формируется пакет документов для предоставления в регистрирующие органы, который включает:

  • Заявление о регистрации каждого вновь сформированного предприятия;
  • Учредительные документы участвовавших в процедуре предприятий;
  • Решение о реорганизации;
  • Договор о слиянии, если его наличие предусмотрено законом;
  • Разделительный баланс или передаточный акт, в зависимости от типа реорганизации.

Важная информация об оформлении кадровых документов при реорганизации и ликвидации юридического лица в этом видео:

Ликвидация, а также реорганизация предполагает подготовку в некоторых моментах одинаковых документов, среди них решение учредителей, инвентаризационные описи и заявления в органы регистрации. Обусловлено это тем, что ликвидация, реорганизация регламентируются одними и теми же нормативно-правовыми актами и законами.

Источник: https://dolgofa.com/likvidacija/i-reorganizacija-juridicheskih-lic.html

Реорганизация юридического лица: процедура, способы, сведения, порядок, сроки

Реорганизация предприятия: сложности этой процедуры!

Успешное развитие бизнеса требует постоянного движения, поиска новых решений и направлений. А для этого, в некоторых случаях, необходимо сделать полное или частичное преобразование компании, с сохранением правопреемственности, то есть реорганизацию.

Что такое реорганизация юридического лица

Это окончание деятельности компании, с переходом всех ее прав и обязательств к фирмам, образовавшимся в результате реорганизации. Вновь возникшие организации (их может быть несколько) наследуют от «базовой» компании:

  • Обязательства перед партнерами и сотрудниками.
  • Имущество.
  • Иные права.

Решение о реорганизации принимают:

  • Учредители или участники.
  • Вышестоящий руководящий орган.
  • Суд своим решением (в предусмотренных законодательно случаях).

Что такое реорганизация юридического лица, расскажет видео ниже:

Отличия от реструктуризации

Кроме реорганизации есть и другие методы модернизации бизнес-проектов. Например, реструктуризация компаний. Ее принципиальные различия:

  • Реструктуризация проистекает без ликвидации старого или образования нового юрлица, в рамках действующей компании.
  • Она может касаться одного или нескольких аспектов деятельности, например, быть организационной или финансовой.
  • Касаться как фирмы в целом, так и ее отдельных частей.

Ее субъекты

Процедура реорганизации доступна для любых юридических лиц, в том числе бюджетных, кроме случаев, ограниченных специальным законодательством. Это, в том числе, могут быть:

  • ООО.
  • АО.
  • Одновременно ООО и АО.

Добровольная реорганизация происходит по решению участников или акционеров компании. Принудительная – по решению суда.

Основные отличия от ликвидации

Реорганизация не является ликвидацией. Их объединяет только то, что в итоге компании прекращают свою деятельность. Но разница существеннее:

  • При ликвидации фирма перестает существовать бесповоротно и окончательно. Все ее обязательства погашаются, имущественные обязательства ликвидируются, баланс сводится к нулю.
  • При реорганизации вместо прекратившей существования компании образуется одна или несколько новых, которые продолжают ее деятельность и берут на себя ее обязательства. Бизнес-процесс не останавливается, а преображается.

Как она проходит

Процедура проведения регламентируется законодательно и состоит из нескольких последовательных этапов, но важнейшим из них является подготовка документов.

Документация

В перечень необходимых документов входят:

Этапы и методы

Данная процедура имеет несколько возможных форм:

Но процедура во всех случаях примерно одинаковая:

  • Принятие решения и информирование об этом в 3-ех дневный срок ФНС.
  • Инвентаризация.
  • Оформление передаточного акта (при объединении) или разделительного баланса (при разъединении).
  • Снятие компании с учета в госорганах.
  • Закрытие счетов и ликвидация печати.
  • Регистрация новой компании (если она возникла).

Перезаключение договоров

Так как образовавшиеся в результате реорганизации компании являются полными правопреемниками предыдущей «реинкарнации» бизнес-проекта, то и все действующие договора остаются в силе. Следовательно, при любой форме реорганизации нет необходимости:

  • Перезаключать договора.
  • Изменять реквизиты компании в договоре посредством заключения дополнительного соглашения, так как они носят информационный характер. Хотя стороны вправе это сделать.

Инвентаризация при реорганизации

Все имеющиеся в наличии активы реорганизуемой компании подлежат безусловной инвентаризации. Это достаточно продолжительный процесс и при начале процедуры перестройки компании надо рассчитывать, что он может затянуться более чем на месяц. Инвентаризация служит для:

Кроме того проводится инвентаризация по дебиторской или кредиторской задолженностям с ведением аналитики по контрагентам, для их правильного распределения между новыми юридическими образованиями.

ИНН

Правила по изменению ИНН по результатам реорганизации регулируются приказом МНС, и они такие:

  • При реорганизационной ликвидации организации в виде разделения, слияния и преобразования и снятии ее с учета – ИНН считается недействительным.
  • Если реорганизация является выделением или присоединением, то ИНН у базовых компаний не изменяется.
  • Всем вновь образованным компаниям при регистрации присваивается новый ИНН.

О действиях налоговой службы при реорганизации расскажет это видео:

Увольнение

Реорганизация фирмы не требует перезаключения трудовых договоров. Их действия продолжаются и после завершения данной процедуры. Соответственно остаются в силе и действие социальных пакетов, включая отпуска и больничные. Увольнение возможно в случае, если сотрудник не соглашается на перевод в новую (реорганизованную) фирму компанию. В этом случае:

  • Сотрудник подает заявление об отказе продолжить работу.
  • Время на принятие данного решения не ограничено.
  • Работодатель обязан уволить подавшего заявление в указанный там срок.

Правопреемство

Реорганизация не предусматривает полную ликвидацию компании и свертывание бизнеса. Вновь образованные юридические лица становятся правопреемниками в правах и обязанностях закончивших свой путь организаций. Правопреемство может быть:

  • Универсальное, то есть полное.
  • Сингулярное (частичное). Так при выделении новой компании могут достаться частичные обязательства.

Правопреемство отражается в следующих документах:

  • Уставе.
  • Решении учредителей.
  • Передаточном акте или разделительном балансе.

Проблемы проведения

При принятии решения о реорганизации, собственники компании должны понимать, что в этом процессе будет присутствовать определенная доля риска. Проблемы могут быть такими:

  • Юридические трудности при принятии решения учредителями или акционерами. Особенно это касается ООО и акционерных обществ.
  • Организационные проблемы, связанные с запуском процедуры. Мобилизация персонала, возможные ошибки при планировании процесса.
  • Проблемы с переводом персонала на новые предприятия, связанные с возможными изменениями статуса.
  • Проблемы, связанные с началом работы созданных компаний: адаптация сотрудников к новым требованиям и условиям труда, новое направление работы, новый бизнес-подход.

Сроки реорганизации описаны в этом видеоролике:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/etapy-metody-i-posledstviya.html

Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

Реорганизация предприятия: сложности этой процедуры!

Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

Сравнительная характеристика

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт.

Это самая простая причина прекращения деятельности компании.

Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться.

Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях.

Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

Классификация реорганизации

Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

  1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
  2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
  3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
  4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
  5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

Разновидности завершения бизнеса

Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

  • Несостоятельность (банкротство).
  • Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
  • Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
  • Конфликтная ситуация между участниками общества.
  • Достижение поставленной цели.
  • Переориентация деятельности.
  • Давление со стороны компетентных органов и др.

Поскольку классификация факторов для ликвидации предприятия очень богатая, сложно изначально определиться с вариантом прекращения деятельности.

Конкретное решение принимается собственниками посредством ания после детального анализа потенциальных рисков и последствий.

Если владельцы компании неограничены в выборе ликвидационного мероприятия, то речь идет о добровольном завершении работы. Учредители самостоятельно готовят программу, выбирают схему действий.

Когда речь идет о проблемной (принудительной) ликвидации, владельцы бизнеса никак не смогут повлиять на процесс. Такой алгоритм запускается по решению суда или компетентных органов. Судебное разбирательство завершится банкротством должника, если этого потребует кредитор. Налоговая инспекция вправе закрыть фирму, у которой длительное время отсутствуют обороты.

При добровольном прекращении работы компании обязательно назначаются ответственные лица – ликвидационная комиссия и ликвидатор. В большинстве случаев руководители предпочитают утверждать на эти должности работников финансовой службы, маркетологов, менеджеров, юристов. Законодательство не устанавливает жестких критериев по подбору участников ликвидации.

Частой причиной ликвидации является банкротство

Если завершение бизнеса инициировано государственными органами, руководителям не удастся контролировать этот процесс. Ответственным за конфискацию, реализацию имущества, погашение долгов перед кредиторами, персоналом, бюджетом будет арбитражный управляющий. Кандидат выбирается из членов СРО по решению суда.

Начало и конец ликвидации предприятий подлежит обязательной регистрации в госреестре. Дополнительно должник обязуется оповестить всех кредиторов, опубликовать извещение в издании «Вестник». Далее проводится сокращение штата и удовлетворение требований по долгам. Финалом мероприятия станет ликвидационный баланс.

Выраженная разница

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса.

Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом.

Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут.

Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства.

Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию. Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий. Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

У реорганизационных действий есть существенный приоритет – простота и скорость. Завершение работы фирмы произойдет за кратчайшие сроки с минимальными финансовыми потерями. Регистрация и последующая ликвидация ООО осуществляется под жестким контролем ФНС. Нельзя прекратить работу учреждения, если остались долги перед кредиторами. В этом случае придется инициировать банкротство.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Бизнес и закон
Добавить комментарий