Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Содержание
  1. Решение единственного участника об уступки части доли в уставном капитале
  2. Оформление уступки доли в ооо
  3. Порядок продажи доли в уставном капитале ооо в 2017-2018 годах
  4. Уступка долей в ооо
  5. Решение учредителя о продаже доли в ооо
  6. Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ооо
  7. Продажа доли единственным участником ооо: оформление документов
  8. Решение учредителя о дарении доли в уставном капитале образец
  9. Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий
  10. Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?
  11. Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права
  12. Продажа части ООО через выход участника
  13. Продажа доли внутри общества
  14. Продажа доли третьему лицу без нотариуса
  15. Как осуществляется купля-продажа доли в уставном капитале в ООО – Юридический справочник бизнеса
  16. В то же время, в ряде случаев участие нотариуса не требуется:
  17. Порядок отчуждения доли уставного капитала
  18. Процедура состоит из следующих шагов:
  19. В него включаются следующие сведения:
  20. Продажа доли другому участнику организации
  21. Продажа доли третьему лицу
  22. Пакет документов должен включать:
  23. Продажа уставного капитала единственным участником ООО
  24. Выход участника из состава ООО
  25. Продажа доли в УК при выходе участника из состава ООО происходит в следующем порядке:

Решение единственного участника об уступки части доли в уставном капитале

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Утвердить уставный капитал Общества в размере (сумма прописью) рублей с долей [ фамилия и инициалы учредителя] в размере 10 0% уставного капитала номинальной стоимостью (сумма прописью) рублей .

Решение учредителя о дарении доли в уставном капитале образец ИНН – ИНН . ОГРН – ОГРН . 1.2.Номинальная стоимость доли, передаваемой в собственность «Одаряемому» составляет Стоимость доли руб.

( Стоимость доли прописью ), что составляет Размер доли ( Размер доли прописью ) процентов уставного капитала «Общества».

Оформление уступки доли в ооо

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса.

На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части.

А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже. Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Порядок продажи доли в уставном капитале ооо в 2017-2018 годах

Такое согласие считается полученным, если в течение 30-ти дней с момента получения Обществом оферты всеми участниками представлено согласие на продажу доли третьим лицам или в том случае, если не были представлены письменные отказы в продаже доли третьим лицам.

В случае необходимости получения согласия Общества на продажу доли такое согласие оформляется в виде решения уполномоченного органа либо в виде отказа в продаже доли в уставном капитале ООО (также в течение 30-ти дней с момента получением Обществом оферты).

Отнесение данного вопроса к компетенции того или иного органа управления Общества оговаривается уставом ООО.


В случае, если со стороны других участников ООО или самого Общества нет отказов в отношении продажи доли — участник получает право продать свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу.

Уступка долей в ооо

Внимание Дарение доли в ООО Такое заявление участники Общества могут сделать в течение 30 дней с того момента, как ими было получено письменное уведомление о намерении дарения доли от ее владельца. Срок решения может быть дольше, если это предусмотрено Уставом ООО.

Согласие на сделку дарения может быть активным и пассивным.
Активное подразумевает письменный ответ, пассивное — отсутствие каких-либо действий со стороны участников Общества. Дарение доли в ООО возможно только в той части, которая полностью оплачена учредителем.

Выход из состава участников ТОО пункт 2 статьи 29 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Выбрать, одному или нескольким участникам уступить свою долю, и кому именно уступить вправе сам участник.


Уступка иным способом может быть произведена, например, в форме дарения, обмена.

Решение учредителя о продаже доли в ооо

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г. (образец)».

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ооо

Важно В том случае, когда на стороне покупателя или продавца действует юридическое лицо, решение о покупке или продаже должно быть принято на общем собрании.

Соответственно в пакет документов, подтверждающих легитимность сделки, должен войти протокол такого собрания. 6 Вам следует знать, что доля участника может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена.

Иногда продавцы переуступают ее без осуществления полной оплаты.
Такая сделка будет признана ничтожной любым судом согласно ст. 167 и 168 ГК РФ.

Продажа доли единственным участником ооо: оформление документов

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2017-2018 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст.

Решение учредителя о дарении доли в уставном капитале образец

ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2017-2018 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий.

Инструкция 1 Внимательно изучите устав ООО, в соответствии с положениями которого может быть осуществлена переуступка доли или ее части. Уставы некоторых обществ вообще запрещают уступку доли третьим лицам и накладывают ограничения и условия в случае переуступки ее другому участнику ООО. Ознакомьтесь с дополнительными условиями этой процедуры, изложенными в Уставе. 2

Учтите, что права и обязанности участника общества вы несете только после того, как уведомите остальных членов ООО о совершенной сделке купли-продажи доли. В соответствии с абз. 2 п. 6 ст.

21 Закона, они должны быть уведомлены о ней в письменном виде с представлением документальных доказательств – договора уступки доли.

До этого момента вы не имеете юридического права участвовать в деятельности общества и его управлении, распределении прибыли и пр., и ваши действия могут быть признаны недействительными.

Источник: http://agnbotulinum.com/reshenie-edinstvennogo-uchastnika-ob-ustupki-chasti-doli-v-ustavnom-kapitale/

Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий.

цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО.

На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности.

Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек.

К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

  1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
  2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
  3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
  4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

  • оферта;
  • акцепт;
  • заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

  1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
  2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя – юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
  3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
  4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны.

По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают.

Поэтому ание по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

  1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
  2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
  3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
  4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Продажа доли третьему лицу без нотариуса

При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

https://www.youtube.com/watch?v=AdKSu_1KGFE

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

  • заявление р13001 (увеличение капитала);
  • форму р14001 на расширение состава участников;
  • заявление от нового партнера о вхождении в общество;
  • Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
  • обновленную копию Устава.

С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

  • свидетельство о госрегистрации юрлица;
  • Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
  • ИНН фирмы;
  • документ о назначении директора;
  • список участников ООО и т.д.

Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса.

Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии.

Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/kuplya-prodazha-doli-v-ooo-bez-notariusa-varianty-sdelok-i-algoritm-deystviy.html

Как осуществляется купля-продажа доли в уставном капитале в ООО – Юридический справочник бизнеса

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Основным источником, за счет которого формируется имущество любой организации, является уставной капитал, при этом его продажа учредителями – достаточно частое явление. Необходимость в продаже уставного капитала может возникать в связи с переездом, изменением личных обстоятельств, сменой сферы деятельности учредителя или по другим причинам.

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале может производиться полностью или частично.

Если продажа доли происходит в общем порядке, всеми участниками подписывается соответствующий документ, после чего сделка заверяется нотариусом.

В то же время, в ряде случаев участие нотариуса не требуется:

  • при принудительном исключении участника из состава учредителей ООО;
  • при продаже доли на публичных торгах;
  • при взыскании доли кредиторами.

Стоимость доли в УК определяется сторонами сделки по взаимному соглашению.

Порядок отчуждения доли уставного капитала

Процедура отчуждения доли в УК является достаточно простой.

Процедура состоит из следующих шагов:

  • процесс подготовки необходимой документации;
  • процесс заверки документов (в случаях, предусмотренных законом);
  • внесение информации в ЕГРЮЛ.

В пакет документов входит устав ООО с внесенными изменениями, протокол, подтверждающий внесение этих изменений, а также договор продажи доли с прописанными условиями.

В некоторых случаях могут потребоваться другие документы, перечень которых можно уточнить у нотариуса. Из всех перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи.

В него включаются следующие сведения:

  • общая информация о сторонах соглашения;
  • информация об организации;
  • оговоренная стоимость сделки;
  • права, обязанности и ответственность каждой из сторон.

Нотариальное оформление сделки имеет свои особенности. Так, если продавец доли в УК состоит в браке, требуется письменное согласие второго супруга на проведение сделки.

Если продавец в разводе, но состоял в браке на момент внесения доли в УК, от бывшего супруга также требуется письменное согласие.

Продажа доли другому участнику организации

Участник организации, решивший продать свою долю в УК, должен оповестить об этом других учредителей ООО, поскольку именно они имеют приоритетное право выкупа.

Данный вариант сделки может сэкономить время и деньги, поскольку он возможен без привлечения нотариуса.

Для того чтобы продать долю в УК другому участнику общества, необходимо получить его согласие в течение тридцати дней. Договор может быть составлен в произвольной форме и не заверен нотариально. Отсутствие необходимости в посещении нотариальных контор и других инстанций делает этот способ продажи доли наиболее преимущественным.

Если же все учредители ООО отказываются приобретать долю в УК либо ее часть, отчуждение может быть произведено в пользу других лиц (при этом отказ должен быть оформлен в письменной форме).

Продажа доли третьему лицу

В случае если продажа доли в УК предполагается третьему лицу, требуется подготовка определенного пакета документов.

Пакет документов должен включать:

  • заполненное заявление;
  • свидетельство ИНН покупателя и продавца;
  • копию устава организации;
  • протокол или другой документ, на основании которого создано общество;
  • реестр учредителей ООО;
  • письменное согласие от супруга (супруги) продавца на проведение сделки.

Сделка проводится нотариусом в присутствии руководителя организации, который заверяет копии предоставленных документов. После подписания договора продажи доли в УК, продавец уведомляет организацию о факте совершения сделки.

Продажа уставного капитала единственным участником ООО

Отчуждение 100% уставного капитала единственным участником общества подразумевает смену его на другое лицо. Как правило, это происходит путем заключения договора о купле-продаже.

В этом случае сделка обязательно заверяется нотариусом, иначе она будет считаться ничтожной. Договор подписывается действующим учредителем и потенциальным участником ООО.

В договоре указывается информация о сторонах сделки и ее стоимость.

Довольно часто доля УК единственного участника общества приобретается другим юридическим лицом. В этом случае сделка производится в другом порядке. При ее осуществлении производится проверка информации о том, имеет ли право ответственное лицо (покупатель) подписывать подобные договора. Полномочия генерального директора также проверяются, если документы подписывает он.

Следует учитывать, что есть некоторые ограничения по продаже неоплаченной доли.

Согласно Гражданскому кодексу РФ продана или отчуждена может быть только доля, которая оплачена.

Выход участника из состава ООО

После выхода участника из состава учредителей организации продажа доли допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом. Заявление о выходе должно заверяться нотариусом, при этом единственный учредитель ООО не может выйти из состава общества.

Продажа доли в УК при выходе участника из состава ООО происходит в следующем порядке:

  • участником пишется заявление о принятом решении, которое передается лицу, уполномоченному на рассмотрение подобных заявлений;
  • составляется протокол с информацией о выходе одного из участников ООО;
  • соответствующие правоустанавливающие документы передаются в ФНС;
  • в течение пяти дней получается соответствующее свидетельство (при его получении документ проверяется на наличие ошибок и неточностей);
  • о внесенных изменениях уведомляются банки (при наличии перед ними кредитных обязательств) и контрагенты юрлица;
  • производится выплата вышедшему участнику ООО (деньгами либо имуществом, по согласованию).

Иногда вывод участника производится в принудительном порядке. Как правило, эта процедура сопровождается судебным процессом, в котором приводятся доказательства того, что действия участника привели к убыткам ООО. Если суд принимает решение о принудительном выводе учредителя, в получении доли в УК участнику может быть отказано.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale.html

Бизнес и закон
Добавить комментарий