Непубличное акционерное общество: устав, регистрация, уставный капитал, реестр акционеров

Как перерегистрировать зао в непубличное ао – Законники

Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону). Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии.

Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше. Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился.

Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Внимание

Срок: 5 дней.Стоимость: 10 000 рублей. 01.09.2014 года начали действовать изменения в ГК РФ, затрагивающие, в том числе, деятельность ОАО и ЗАО: теперь эти формы юр.лиц перестанут существовать, а вместо них появятся публичные и непубличные общества. Это означает, что владельцы акционерных обществ (АО) должны будут оформить свое предприятие либо как публичное общество, либо как непубличное.

Если вы хотите продолжить деятельность от имени имеющегося общества, то в учредительные документы надо будет внести соответствующие изменения, поменяв форму юр.лица с ЗАО или ОАО на непубличное или публичное общество, а также передать ведение реестра акционеров компетентному регистратору и осуществить ряд иных действий. Законом не указано, в какие сроки надо вносить изменения, сделать это можно когда угодно.

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

С 1 октября 2014 все АО, предоставляя любые формы на изменения, также должны предоставить нотариусу выписку из реестра акционеров, заверенную реестродержателем.По описанной процедуре могут поменять название и публичные, и непубличные АО (бывшие ЗАО). Предоставьте следующие документы для начала работы:

• Устав;
• Свидетельство ОГРН (Свидетельство о гос. регистрации);
• Свидетельство ИНН (Свидетельство о постановке на налоговый учет);
• Копия паспорта руководителя.

Что изменится со сменой наименования? При смене наименования нужно уведомить банк (или все банки), в котором открыт расчётный счёт, поменять печать и получить письмо Росстата с новыми кодами статистики. Также нужно получить уведомления из ПФР и ФСС.Перерегистрация ЗАО и АО при смене наименования не касается учредителей и деятельности АО, не затрагивает акции.

Перерегистрация зао, что ждет акционерные общества в 2014 году

Для того чтобы осуществить реорганизацию фирмы и преобразовать её в непубличное или публичное общество, необходимо связаться с нами, проконсультироваться о порядке и последствиях подобных изменений, после чего заключить договор о сотрудничестве и оплатить нужные услуги. Далее вы сможете полностью положиться на специалистов: вам нужно будет только подписывать подготовленные ими документы, и всё.

Порядок переоформления ЗАО/ОАО в НАО или ПАО

1. Мы разработаем устав с учетом новых требований законодательства, в частности, надо будет внести изменение в наименование общества. Если общество станет публичным, то оно будет называться — Публичное акционерное общество «Ромашка». Если общество будет непубличным, то оно будет называться — Акционерное общество «Ромашка».Кроме того, в соответствии с п. 5 ст.

Перерегистрация зао

Еще одно значимое новшество — некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально. Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров.

Для публичных АО установлена норма — соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества.

В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус.

Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества — закон прямо не запрещает это делать.

Зао в ооо или зао в ао — пошаговая инструкция

Важно

Перерегистрация акционерных обществ с 1 сентября 2014 года: новые изменения в устав, новые наименования (публичные и непубличные АО) Согласно новой редакции гражданского кодекса и федерального закона об акционерных обществах с учетом изменений, которые вступают в законную силу с 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие уставы и наименования всех акционерных обществ. В наименовании открытых и закрытых акционерных обществ (ОАО и ЗАО) в предусмотренных законом случаях должны быть указаны новые наименования с использованием слов «публичная» или «непубличная» акционерная компания.

Перерегистрация (переоформление) из зао в нао и из оао в пао

Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование. Теперь в обороте другие термины, а именно — «публичное» и «обычное» общество.

Что они представляют собой? К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг).

Другие типы хозяйственных обществ — ЗАО, а также ОАО, — которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус «обычных».

Их название звучит как «акционерное общество»,без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен.

Регистрация непубличного ао: пошаговая инструкция

Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально. Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей.

регистрации вашей фирмы, один экземпляр

Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Перерегистрация оао в ао пошаговая инструкция

ГК: — о передаче решения некоторых вопросов коллегиальному органу;- о закреплении функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления;- о передаче единоличных исполнительных функций коллегиальному исполнительному органу;- об отсутствии ревизионной комиссии;- о порядке созыва, подготовки и проведения собрания;- о порядке преимущественной покупки акций.

• Возможность предоставить полномочия выступать от имени юридического лица одному или нескольким лицам, действующим без доверенности;
• В новую редакцию ГК добавлены также права и обязанности акционеров.

Порядок процедуры и подготовка пакета документов Решение об изменениях в Уставе должно принять общее собрание акционеров. Дополнительно нужно уведомить Службу Банка России. Далее нужно представить форму Р13001 и новую редакцию Устава в ИФНС.

Перерегистрация зао в непубличное ао

Если же общество публичное – признак публичности должен быть отображён в полном наименовании, например, «Публичное акционерное общество «Гладиолус».В новом Уставе должно быть указано фирменное (новое) полное наименование общества. 2) Изменения в Уставе

• Информацию о единственном акционере в Уставе теперь можно не указывать;
• Можно прописать специальный порядок и условия проведения аудита бухгалтерской отчётности;
• Можно внести процедуру уведомления акционеров, если один из них собирается обратиться в суд с исковым заявлением;
• Можно указать в качестве места нахождения название населённого пункта (точный адрес можно не добавлять);
• Акционеры непубличных обществ могут внести в устав положения п. 3 ст.

Источник: http://advokat55.com/kak-pereregistrirovat-zao-v-nepublichnoe-ao/

4. Ведение и хранение реестра акционеров

Смомента государственной регистрацииобщества, т.е. с момента внесения записив ЕГРЮЛ, общество обязано обеспечитьведение и хранение реестра акционеров.

Если в АО более 50 акционеров, обществообязано передать ведение и хранениереестра акционеров профессиональномуучастнику рынка ценных бумаг,осуществляющему деятельность по ведениюреестра владельцев именных ценныхбумаг, – регистратору и заключить с нимдоговор на ведение реестра. При этомобщество не освобождается от ответственностиза ведение и хранение реестра акционеров.

Всоответствии с Положением о веденииреестра владельцев именных ценныхбумаг, утвержденным постановлениемФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27,при распределении акций в случаеучреждения АО регистратор обязан:

-внести в реестр информацию об эмитенте;

-внести в реестр информацию о выпускеценных бумаг;

-открыть эмиссионный счет эмитента и(или) зачислить на него ценные бумаги вколичестве, указанном в решении о выпускеценных бумаг;

-открыть лицевые счета зарегистрированнымлицам и посредством списания ценныхбумаг с эмиссионного счета эмитентазачислить на них ценные бумаги вколичестве, указанном в решении о выпускеценных бумаг;

-провести сверку количества размещенныхценных бумаг с количеством ценных бумаг,зачисленных на лицевые счетазарегистрированных лиц*(110).

1. Порядок оплаты уставного капитала общества

Российскоеакционерное законодательство следуетевропейской системе твердого капитала.

Сутьэтой системы состоит в том, чтозаконодательство большинства государствЗападной Европы всегда содержало нормыо минимальном уставном капитале, обоплате капитала, его сохранении, порядкеего увеличения и уменьшения. Положенияо минимальном размере уставного капиталасодержатся в законе Германии (где онназывается основным – Grundkapital), Франции,Италии.

Некоторые зарубежные государства(Нидерланды, Бельгия) не закрепляли взаконах обязанность АО иметь минимальныйуставный капитал, однако это не означало,что они не придерживаются системытвердого капитала.

Например, в Люксембургеустановление минимального капиталакосвенно следовало из предписанийзакона, который определял минимальныйвклад учредителя при создании обществаи минимальное число учредителей*(111).

Систематвердого капитала является системойпредварительного (ex ante) контроля,поскольку контроль над обеспечениеминтересов акционеров и кредиторовосуществляется уже на стадии созданияобщества.

Достоинства системы твердогокапитала состоят в том, что при созданииобщество снабжается имуществом иденежными средствами, необходимыми вначале деятельности, когда имеют местоодни расходы, но еще нет прибыли.Минимальный капитал играет роль “буфера”,не позволяющего обществу быстрообанкротиться.

Помимо этого минимальныйкапитал является своеобразной “проверкойна серьезность”: тот, кто не можетвнести установленный законом минимальныйкапитал, не должен основывать обществос ограничением ответственности всехучастников*(112).

В1976 г. была принята Вторая директиваЕС (76/91 от 13 декабря 1976 г.), получившаяназвание Директива о капитале. Согласнодирективе минимальный размер уставногокапитала АО должен составлять не менее25 тыс. евро.

Государства – участники ЕСмогут установить и больший размерминимального капитала. Так, послевнесенных изменений в Акционерный законГермании минимальный уставный капиталАО составляет 50 тыс. евро.

В Италииуставный капитал АО должен быть не менее100 тыс. евро, в Финляндии – 80 тыс. евро.

СогласноДирективе о капитале при создании АОвсе его акции должны быть размещенысреди учредителей. Не менее 25% капиталадолжно быть оплачено учредителями кмоменту включения АО в торговый реестр.Остальная сумма вносится в сроки,определенные законами. Имущество,вносимое в оплату акций, должно поддаватьсяденежной оценке.

Поэтому не допускаетсяоплата капитала услугами. Допускаетсяоплата денежными и неденежными вкладами.В последнем случае такие вклады подлежатденежной оценке независимым оценщиком,а сведения об оплате акций неденежнымивкладами подлежат опубликованию.

Неденежные вклады в оплату акций,размещаемых при учреждении общества,должны быть внесены в течение пяти летс момента создания общества.

Чтокасается акций, на которые разделенуставный капитал акционерного общества,то они должны быть выражены по номинальнойсумме (в Германии минимальная номинальнаясумма – 4 евро), которая устанавливаетсяв уставе.

Законодательствостран англосаксонского права(Великобритания, Ирландия) никогда несодержало требований к наличиюминимального уставного капитала. Такаясистема в отличие от европейской системытвердого капитала называется системойпоследующего контроля (ex post) и имеет какдостоинства, так и недостатки.

Так, вэтой системе не создается барьеров дляучредителей, но повышается рискбанкротства компании. Интересы кредиторовв такой системе защищаются лишь в случаенаступившего или грозящего компаниибанкротства*(113).

Для эффективной защиты кредиторов вАнглии было реформировано законодательствоо несостоятельности и принят Закон одисквалификации директоров компании.

Существенныеразличия в регулировании частных ипубличных компаний в Англии былиобусловлены требованиями принятой в1976 г. второй Директивы ЕС – “Директивыо капитале”. Теперь по Закону окомпаниях 1985 г.

публичная компаниядолжна иметь минимальный капиталустановленного размера (50 000 фунтовстерлингов), четверть которого на моментсоздания должна быть оплачена.

Оплатаможет производиться как деньгами, таки иным имуществом, имеющим денежнуюоценку.

Требованияк минимальному уставному капиталу длячастных компаний, основанных на акциях,не установлены. В меморандуме такойкомпании должно быть указано общееденежное выражение всех акций сноминальной стоимостью, предназначенныхдля продажи акционерам компании. Капитал,указанный в общем денежном выражении,называется разрешенным, или номинальным,или зарегистрированным.

Уплаченныйакционерами капитал компании включаетв себя стоимость акций, уже оплаченныхакционерами. Востребуемый капиталкомпании состоит из общей суммы акций,уже внесенных акционерами, и сумм,которые они должны дополнительно внестив компанию по частично оплаченнымвыпущенным компаниями акциям*(114).

Размещениеакций компании проводится по договору(контракту), заключаемому между компаниейи каждым будущим акционером.

Всоответствии с российским Законом обАО уставный капитал общества составляетсяиз номинальной стоимости акций общества,приобретенных акционерами.

Закон об АОопределяет минимальный размер уставногокапитала: для открытого АО – не менее1000-кратной, а для закрытого АО – не менее100-кратной суммы минимального размераоплаты труда, установленного федеральнымзаконом на дату государственнойрегистрации АО.

Однаиз проблем российского законодательства- установление размера минимальногокапитала. Если законом будет предписанслишком большой минимальный капитал,то он будет являться барьером дляучредителей АО.

Если же минимальныйкапитал невелик, то он не пригоден длязащиты кредиторов и не выполняет своейгарантийной функции.

Можно утверждать,что установленные законом минимальныеразмеры уставного капитала для открытогои закрытого акционерных обществ, невыполняют сегодня функцию защиты правкредиторов.

Вуставе АО должны быть указаны количество,номинальная стоимость, категории акций(обыкновенные или привилегированные)и типы привилегированных акций. Законне содержит указаний на минимальнуюноминальную стоимость акций, нопредусматривает, что номинальнаястоимость всех обыкновенных акцийобщества должна быть одинаковой.

Номинальнаястоимость размещенных привилегированныхакций не должна превышать 25% уставногокапитала общества.

Акцииобщества, распределенные междуучредителями, должны быть оплачены вследующем порядке.

Не менее 50% акцийобщества должно быть оплачено в течениетрех месяцев с момента государственнойрегистрации общества.

Полностью всеакции должны быть оплачены в течениегода с момента государственной регистрацииобщества. Однако договором о созданииобщества может быть предусмотрен меньшийсрок для их оплаты.

Такимобразом, до регистрации общества, т.е.до внесения его в единый государственныйреестр, какой-либо оплаты акций нетребуется, что снимает многие существовавшиетехнические проблемы (например, актыпередачи имущества несуществующемуюридическому лицу).

Приэтом до оплаты 50% акций общества,распределенных среди его учредителей,общество не вправе совершать сделки,за исключением сделок, не связанных сучреждением общества.

Приучреждении АО все его акции должны бытьразмещены среди учредителей АО. Такиераспределенные среди учредителей акцииоплачиваются ими, что является размещениемакций при учреждении общества.

До моментаполной ее оплаты, акция, принадлежащаяучредителю, не предоставляет праваголоса, если иное не предусмотреноуставом общества.

Если уставом обществаучредителям предоставлено право голосадо момента полной оплаты акций,неоплаченные акции учитываются приопределении кворума общего собранияакционеров, если такое право непредоставлено – не подлежат учету.

Формаоплаты акций при учреждении АО определяетсядоговором о создании общества. Приучреждении общества акции могутоплачиваться учредителями деньгами,ценными бумагами, другими вещами илиимущественными правами либо инымиправами, имеющими денежную оценку.

Денежнаяоценка имущества производится посоглашению между учредителями. В случаях,предусмотренных федеральными законами,для денежной оценки имущества долженпривлекаться независимый оценщик.Привлечение независимого оценщикаявляется обязательным при оплате акцийнеденежными средствами для определениярыночной стоимости такого имущества.

Всоответствии с Федеральным законом от29 июля 1998 г. N 135-ФЗ “Об оценочнойдеятельности в Российской Федерации”привлечение независимого оценщикаявляется обязательным, если в качествевклада в уставный капитал обществапередается имущество, принадлежащееРФ, субъектам РФ или муниципальнымобразованиям.

Согласностатье 6 Федерального закона “Обоценочной деятельности в РоссийскойФедерации” результаты проведенияоценки объекта оценки могут бытьобжалованы заинтересованными лицамив порядке, установленном законодательствомРоссийской Федерации (постановлениеФАС Северо-Западного округа от 12 февраля2003 г. по делу N 4927)*(115).

Источник: https://StudFiles.net/preview/845331/page:21/

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

Бизнес 29 ноября 2014

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс.

Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года.

Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование.

Теперь в обороте другие термины, а именно – “публичное” и “обычное” общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ – ЗАО, а также ОАО, – которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус “обычных”.

Их название звучит как “акционерное общество”,без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы.

Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

Нюансы терминологии

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как “непубличное акционерное общество”. Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога.

Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина “непубличное акционерное общество” в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке.

В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Итак, основной критерий “публичности” – открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. “Публичность” АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт – поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

Ооо – это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность.

С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с “бывшими” ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса.

Таким образом, ООО – это вроде бы и “непубличное общество”, как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Три типа обществ

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это “бывшие” ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

– АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как “бывшие” ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально – “непубличное акционерное общество”;

– ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс.

Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются.

В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав – так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

– протокол собрания учредителей (акционеров);

– новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап – приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин “закрытое акционерное общество” следует переименовать в АО.

После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО – непубличное акционерное общество.

В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками “публичности”, обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. “Непубличные” АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России.

В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору – будь то открытое или же непубличное акционерное общество – реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ.

Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

– выбрать регистратора, а также обсудить с ним условия соглашения по ведению реестра;

– подготовить соответствующие документы и информацию;

– заключить договор с регистратором;

– раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме;

– уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах;

– передать реестр в партнерскую организацию;

– внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе;

Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде.

В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО.

Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки – бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора.

Однако устав непубличного акционерного общества или его “открытого” аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной.

Еще одно значимое новшество – некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма – соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества.

В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус.

Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества – закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин – “корпоративный договор”. Его по желанию могут заключать акционеры обществ.

Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось).

В свою очередь, если “корпоративный договор” составило “бывшее” ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу.

Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей.

Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

– фирменное наименование организации;

– указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют);

– порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг;

– название населенного пункта, где зарегистрирована компания;

– перечень прав и обязанностей учредителей фирмы;

– особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями;

– перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой;

– сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний – закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

– об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой;

– об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии;

– о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке;

– о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества;

– о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Источник: .ru

Источник: http://monateka.com/article/9000/

Непубличное акционерное общество (НАО): понятие и управление, устав, раскрытие информации

Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ.

В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.

Особенности и разновидности непубличного акционерного общества

Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.

Отныне все общества делятся на:

• Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
• АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».

Все общества, согласно поправкам, должны быть переоформлены соответствующим образом, изменить свое наименование в регистрирующих органах.

Далее будет дана характеристика непубличного акционерного общества.

О разнице между публичными и непубличными акционерными обществами расскажет данное видео:

Характеристика субъекта

Акционерное общество, не относящееся к публичным, имеет следующие характеристики:

• Уставной капитал такого АО составляет не менее 10000 руб.
• Учитывается также и максимальное количество акционеров такого общества — участников должно быть в АО не более 50.
• Как говорилось, акции не должны располагаться на рынке, они в равных или разных долях принадлежат только акционерам АО и могут перераспределяться строго между ними или их наследниками.
• В учредительной документации указано наименование «Акционерное общество» без добавки «публичное».

В настоящее время ожидается еще ряд поправок касательно деятельности подобного типа организаций, поскольку предыдущие оставили очень много вопросов, а законы об их функционировании все еще в старых редакциях.

Особенности управления

• Акционеры могут организовать управление АО как угодно — оно может производиться избранным советом директоров или единолично назначенным руководителем АО.
• На собраниях акционеров может производиться переоценка стоимости ценных бумаг организации, их дополнительный выпуск или снижение количества.
• Акционеры вправе наделять участников АО дополнительными правами.
• Акции могут покупаться и продаваться в кругу акционеров путем обычной сделки.

Деятельность АО, а также решения, принятые участниками, членами правления и единоличным руководителем должны обязательно фиксироваться и заверяться нотариусом либо специализированным регистратором.

Последнему также вменяется в обязанность вести реестр членов АО.

Учредительные документы

Если вы переименовываете свою организацию, вам следует в несколько этапов собрать ряд учредительных документов непубличного акционерного общества:

1. Подготовительный этап:
   • Заполните заявление по форме Р13001;
   • проведите собрание акционеров и зафиксируйте в протоколе решение о переименовании организации в АО;
   • подготовьте новый устав АО.
2. Учредительные документы:
   • Изменяется тип наименования организации (например, ЗАО следует исправить на АО);
   • меняется печать организации;
   • исправляется банковская карточка, вносятся коррективы в реквизиты организации;
   • подготавливаются, регистрируются и рассылаются информационные письма партнерам, контрагентам и поставщикам о переименовании организации.

Про участников, учредителей, их ответственность и устав непубличного акционерного общества читайте ниже.

О том, как происходит регистрация непубличного акционерного общества, рассказывает специалист в видео ниже:

Участники и учредители

• Акции у участников АО могут быть обыкновенными или привилегированными, от этого напрямую зависит спектр их прав. Влияние и обязанности акционеров, принадлежащих к одной группе, являются одинаковыми и, как правило, прописаны в Уставе.
• Права участников организаций, являющихся непубличными, пока регламентируются прежними правилами и законами. Выйти из АО и потребовать свою долю уставного капитала за акции можно, только если это позволяет Устав.
• Так как состав участников АО непостоянен, в нем могут появиться и новые участники.

  Но приобретение акций «посторонними» ограничено особенным условием — преимущественным правом покупки, — при котором акционеры могут не позволить третьему лицу путем покупки акций вступить в их АО, а примут решение передать их для приобретения члену общества.

Про уставный (уставной) капитал непубличного акционерного общества

Уставной капитал

• Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
• Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
• При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
• Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.

Про устав и раскрытие информации непубличным акционерным обществом читайте ниже.

Устав НАО

Ряд изменений коснулся содержания Уставов акционерных обществ, которые являются непубличными. В учредительном документе должны быть следующие пункты:

1. Наименование организации с указанием, что она является АО.
2. Алгоритм и особенности подготовки судебных тяжб и аудита акционерами.
3. Место регистрации организации.
4. Права учредителей и акционеров, а также их обязанности.
5. Распределение полномочий.
6. Пункт о преимущественном праве покупки акций.
7. Определение круга компетентных для участников вопросов, случаев и поводов для ревизий и внеочередных собраний акционеров и управляющего совета.

При подготовке уставных документов для регистрации АО внимательно изучите прежний Устав, подумайте, какие пункты следует в него добавить и зафиксируйте решение в протоколе на собрании участников общества. Только после этого вы можете выпускать новый Устав АО.

Еще больше полезной информации по вопросу непубличных и публичных АО содержится в данном видеоролике:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/vidy-subektov/nepublichnoe-aktsionernoe-obshhestvo.html