8(800)350-83-64

Выход участника из ООО(2018г)

Содержание

Выход участника из ООО

Выход участника из оооРано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление.

Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса.

Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»).

В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения.

В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя.

Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто.

Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ.

Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале.

Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества.

В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО.

При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся.

Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом.

Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Выход участника ООО

Выход из состава участников ООО в 2017 — 2018 года путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14).

Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность.

Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Мы окажем помощь в выходе участника ООО. Недорого быстро и главное квалифицированно!

Для выхода из ООО совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор).

Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией.

При этом она не учитывается при определении результатов ания на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:
    Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.
  2. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:
    • ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале
    • продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
    • продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.
  3. В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Распределение доли среди оставшихся участников встречается наиболее часто.

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества. Инструкция содержит все изменения на 2017 — 2018 год.

Шаг №1. Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  1. Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО.В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления.Заявление о выходе участника из общества с 2016 года подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  2. Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества.Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  3. Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юр. адреса, кодов ОКВЭД, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001.При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Шаг №2. Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней.

Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Шаг №3. Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Шаг №4. Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговый орган и по расписке получить новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Источник: https://legalandlegal.ru/catalog/vyhod-uchastnika

Инструкция по выходу учредителя из ООО

Для совершения правильной процедуры выхода из ООО, необходимо учитывать некоторые законодательные нюансы. Все, что вам необходимо знать о способах выхода из ООО, правилах подачи и составления заявления на выход, вы найдете в данной статье.

При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю. Данная статья поможет понять все законодательные нюансы, предоставит пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО в 2018 году, ответит на общие вопросы и поможет разобраться в некоторых конкретных случаях.

Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон).

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2018 года.

При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО.

В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст.

57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона.
Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2018 года, вы можете скачать здесь.

В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон.

В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом.

Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году

Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

  1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
  2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.

При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен.
В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь.
Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

  • Если выходит участник — юридическое лицо – лист «В»;
  • Если выходит участник — физическое лицо – лист «Г».

В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка.

Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно.

Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля».
Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями.

Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий.

По состоянию на 2018 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

  • Форма 14001;
  • Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
  • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
  • Устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
  • Протокол о назначении Генерального директора;
  • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли.
Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2018 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

  1. Подача заявления;
  2. Подготовка документов для государственной регистрации;
  3. Нотариальное заверение заявления формы 14001;
  4. Подача документов для государственной регистрации;
  5. Получение документов в органах ФНС.

Источник: http://yconsult.ru/biznes/zayavlenie-dlya-vyxoda-iz-ooo/

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, заявление, образец

Общество с ограниченной ответственностью может столкнуться с ситуацией, когда его участник изъявит желание оставить бизнес.

Выход участника из ООО – это отказ от принадлежащей ему части и получение в дальнейшем компенсации, равной ее реальной стоимости.

Доля участника может перейти обществу по желанию владельца доли, при исключении участника из ООО либо после его смерти. Разберем все эти ситуации, а также подробно опишем порядок выхода участника из ООО.

Стоит отметить, что в уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно (без согласия других учредителей) через отчуждение своей доли обществу. Поэтому, если вы вступаете в ООО, изучите основной документ.

В уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно.

Не разрешается выход учредителя из ООО, если он единственный владелец данной организации. Это ограничение вполне закономерно: ООО не может функционировать без учредителей. Последний участник ООО, желающий покинуть общество, должен ликвидировать его полностью.

Процедура выхода участника из ООО

Ст. 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс выхода участника по личному желанию как одностороннюю сделку. Если требуется пошаговая инструкция, первым шагом будет подача выходящим участником заявления в свободной форме на имя гендиректора. В нем содержится следующая информация:

  • Данные об участнике (полные).
  • Изъявление желания покинуть ООО и получить компенсацию.
  • Регистрация заявления (уведомление или отметка с датой).

Письмо (образец решения о выходе) можно скачать здесь.

С 2016 года действуют новые правила, согласно которым необходимо нотариальное заверение заявления. Порядок выхода двух или более участников аналогичен.

Срок, отводящийся обществу для внесения поправок в регистрационные документы, составляет 1 месяц.

Затем ООО должно подать в налоговый орган по месту регистрации заявление по форме Р-14001, которое заранее заверил нотариус, заявление участника, желающего покинуть ООО, и протокол собрания о выходе участника.

Заполнение формы Р-14001 можно осуществить по образцу.

Выплата доли бывшего учредителя производится не позднее 3 месяцев со дня получения от него заявления о выходе. Она осуществляется в денежной форме, но, при согласии участника, ему может быть передано имущество ООО, соответствующее его части.

Процедура выхода участника без выплаты доли возможна лишь в случае отрицательной величины чистых активов ООО. Стоит заметить, что бывший участник после получения компенсации может безвозмездно передать ее ООО.

Расчет размера компенсации следует делать, исходя из величины чистых активов (ВЧА) ООО, рассчитанной в бухгалтерском отчете за последний период, который предшествовал дню получения письма о выходе из ООО, и доли участника.

Компенсация и налогообложение

Выходя из ООО, бывший участник обязан уплатить НДФЛ с суммы полученной им компенсации.

ООО, в свою очередь, не может снизить налоги, относя данную выплату к расходам, так как выплата осуществляется из разницы между ВЧА и уставным капиталом.

Поэтому проводки по выходу участника из состава ООО бухгалтерам следует составлять с должным вниманием. При нарушении данного правила могут быть негативные налоговые последствия.

Если доля вышедшего участника передается обществу, есть разные способы распорядиться ей:

  • ООО распределяет ее между оставшимися участниками в зависимости от их доли в УК.
  • ООО передает долю одному участнику.
  • ООО продает долю лицу, не являющемуся участником данного общества, если на это не наложен запрет в уставе.

Оформить распределение или продажу и сообщить об этом налоговым органам необходимо в течение 1 месяца после утверждения решения по данному вопросу. Пакет документов, передаваемых в налоговую:

  • Заявление по форме Р-14001, заверенное нотариусом.
  • Протокол о распределении или продаже доли.
  • Договор купли-продажи доли.
  • Документы, подтверждающие факт оплаты.

Если участники ООО за этот срок приняли решение по поводу дальнейших действий с долей выбывшего участника, то можно обратиться в налоговую службу один раз, указав в заявлении оба факта: уход одного из участников ООО и действия с его долей.

Если ООО не распределило за 12 месяцев долю ушедшего члена, ее нужно погасить и снизить УК на величину этой доли.

Для извещения налоговых органов о данном факте следует использовать форму Р-13001. образец можно тут.

К ней следует приложить решение заседания членов ООО, поправки в устав ООО, а также документ, подтверждающий, что была оплачена госпошлина.

Процесс исключения участника ООО

Исключение из ООО одного из участников – это сложная и порой невыполнимая задача, так как для этого должны быть серьезные основания, подтвержденные неопровержимыми фактами. Они описаны в ст. 10 «Закона об ООО» и ст. 67 ГК РФ.

Для исключения участника ООО должны быть серьезные основания.

Чтобы вывести члена ООО из состава, он должен быть виновным в одном из следующих нарушений:

  • Подделка протоколов заседания членов ООО, в результате чего был утвержден новый директор, продавший имущество ООО.
  • Сообщение партнерам ООО не соответствующей действительности информации о ликвидации общества, спровоцировавшей уход партнеров к конкурентам компании.
  • Продажа по заниженной цене имущества ООО.
  • Систематическое уклонение от участия в заседаниях учредителей ООО.

Подать исковое заявление с требованием убрать из состава ООО непорядочного учредителя может только участник, чья доля превышает 1/10 УК.

Если суд примет решение в пользу истца, к форме Р-14001 следует приложить судебное постановление.

Выплатить компенсацию исключенному участнику все же необходимо, но затем действующие участники ООО вправе подать иск в суд с требованием возместить причиненный ущерб.

Наследование доли участника после его смерти

После кончины одного из участников общества его доля передается наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Получив наследство, наследник чаще всего становится полноправным членом ООО. Если наследник несовершеннолетний, представлять его интересы в ООО должен опекун.

Но есть также другой вариант, когда вступление наследника в ряды учредителей ООО должны одобрить другие участники общества либо же вовсе в уставе компании прописан запрет на наследование доли в ООО. В этих случаях ООО должно выплатить реальную стоимость доли наследника. Самой долей общество может распорядиться теми же способами, что и при выходе участника из общества.

Если наследники в положенный срок (6 месяцев) не приняли наследство, доля умершего переходит к государству.

Следовательно, если придерживаться изложенной выше процедуры выхода участника из ООО, у сторон не должно возникнуть затруднений с урегулированием вопросов выхода, и весь процесс будет лежать исключительно в правовом поле.

Источник: https://zhazhda.biz/base/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Порядок выхода участника из ООО — пошаговая инструкция

ООО – объединения, сформированное группой физ или юрлиц (либо единственным лицом), которые являются учредителями ООО на правах долевого участия. Важно отметить – необходимо тщательно соблюдать порядок выхода участника из ООО, чтобы это мероприятие отвечало современному законодательству.

Добровольный и принудительный выход – особенности

Выход из ООО – довольно длительный процесс, который требует «запечатлеть» все изменения в документации, налоговом реестре, ведь в случае выхода одного из участников происходит уменьшение активов, меняется доля уставного капитала, ожидаются перемены в бухучете.

Как выйти из ООО?

Существует три варианта выхода:

  • Смерть одного из участников.
  • Добровольный уход.
  • Принудительное «увольнение».

Давайте каждый из вариантов рассмотрим более подробно.

Летальный исход

Если участник ООО умер, его доля должна перейти его законным приемникам. В случае, если наследник в течение полугода не заявил о своих правах, акции переходят остальным участникам объединения.

Чаще всего наследников указывают в завещании, однако если этого документа нет, то вопрос наследования проходит в соответствии с гражданскими нормами – имущество распределяется между приоритетными наследниками, к которым относят супругов, детей, родителей. Важно отметить – кроме прав наследники берут на себя и ответственность, будут отвечать по долгам.

Если умерший передал права наследнику, который не достиг дееспособного возраст, он также будет являться участником ООО, однако до совершеннолетия ответственность несут его представители.

Если участник объединения желает выйти самостоятельно, то ему сначала нужно подать соответствующее заявление, свою долю в обществе он продает третьим лицам (правда, это должно быть предусмотрено в уставе организации). При этом все обязанности по поиску покупателя ложатся на плечи участника, а стоимость доли должны соответствовать текущей ситуации. Вопросы о добровольном выходе решаются на собрании учредителей.

С 1 января прошлого года совладелец должен обязательно заверить свое заявление у нотариуса. Существующие директор ООО должен подать информацию в налоговые органы для изменения информации в реестре.

После оформления бывший совладелец ООО получает выплату, которая равна стоимости его акций – расчет ы проводятся согласно бухучету на минувший год.

К примеру, при увольнении в 2017 году берут во внимание расчеты 2016 года.

Компенсацию участник ООО должен получить не позднее, чем через 90 дней после его выхода из организации.

Принудительное исключение

Принудительный выход должен оформляться через суд, при этом данным правом обладают совладельцы акций, которые имеют долю не менее 10 % от общей суммы уставного капитала.

К основным причинам принудительного исключения относят бездействие участника ООО, что может повлечь за собой негативные последствия, невыполнение всех задач и целей (то есть, извлечения прибыли).

Правда, существуют ситуации, которые не относятся к нарушениям для принудительного исключения из ООО:

  • Несоблюдение трудового законодательства. К примеру, один из участников ООО занимает должность в исполнительном органе ООО, и выполняет свои обязательства ненадлежащим образом. В данном случае арбитражный суд, куда был подан иск, не станет рассматривать такую причину как нарушение.
  • Несоблюдение своих обязанностей единственным исполнительным органом. К примеру, суд также не будет считать достаточным нарушением для исключения участника из ООО в случае нарушения устава.

А вот к основаниям для вывода относят следующее:

  • Захват имущества организации.
  • Проведение собраний на незаконных основаниях.
  • Заключение договоров с директором, которые могут стать причиной наступления негативных последствий для ООО.

Если суд признает аргументы истца весомыми и примет решение об исключении совладельца доли ООО, то ему придётся оплатить также все судебные издержки.

Правда, чтобы получить положительный результат, остальным участником объединения нужно собрать хорошую доказательную базу, которую суд сможет принять во внимание при принятии решения.

Несколько нюансов – что берем во внимание?

Правда, и в этом вопросе есть нестандартные ситуации, из-за чего могут отличаться и инструкции по выходу участника, и требуемые для сбора документа. Давайте рассмотрим подробнее.

Как правильно оформить выход единственного из участников ООО? Нужно помнить, что он может выйти из объединения всего по двум причинам:

  • Перерегистрация ООО на иное лицо.
  • Ликвидация компании.

Пошаговая инструкция в случае перерегистрации будет следующей:

  1. Единственный учредитель должен ввести нового участника, для чего составляется решение, где отражается размер взноса.
  2. Новое лицо должно написать заявление о своем желании войти в ООО, и передает свою долю в кассу предприятия.
  3. Директор собирает документы, заверяет их у нотариуса и подает в налоговую.
  4. После ввода нового участника, регистрации всех записей, первый учредитель должен подать заявление на имя директора.
  5. В день подписания документа первый учредитель выходит из организации, а директор компании собирает документы для внесения изменений в реестр.

Что делать, если директор и учредитель – одно лицо?

В данном случае практически нет различий с первым вариантом: смена директора проводится при вступлении нового совладельца – он станет новым директором после того, как уйдут прежний.

Выход обычного участника

Для выхода обычного участника нужно сделать следующее:

  1. Участник пишет заявление, заверяет у нотариуса.
  2. Подает документ гендиректору, после чего тот должен его подписать.
  3. Участники ООО формируют протокол, куда заносят всю информацию о выходе одного из совладельцев.
  4. Гендиректор должен приготовить документы для вывода участника из объединения, заверяет их нотариально.
  5. Информация подается в налоговую.
  6. Выбывшему лицу выплачивается компенсация, которая равна действительной стоимости его акции за предыдущий год.

Пример заявления о выходе из ООО

Для подачи документов в ФНС, вам понадобится следующее:

  • Заявление о выходе.
  • Протокол собрания участников.
  • Заявление Р14001.
  • Устав предприятия.
  • Выписка ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о регистрации ООО, его постановке на учет.
  • Решение о назначении гендиректора компании.
  • Квитанция об оплате пошлины.

В каких случаях выход участника невозможен?

Далеко не всегда так просто исключить участника ООО. Существуют три причины, когда сделать это невозможно:

  • Если запрет прописан в Уставе – в данном случае даже согласие учредителей компании и ее директора не может быть «сильнее» этого документа.
  • В случае выхода всех участников сразу или единственного участника – компания не может работать без представителей.
  • При нарушении порядка выхода из объединения. К примеру, в случае отсутствия нотариального заверения, неполного сбора документов и т.д.

Нововведения и документы – полезные советы

С началом года в силу вступили некоторые изменения в налоговом законодательстве, которые обязательно нужно учитывать в данном случае.

К примеру, теперь лицо, которое получило выплаты за свою долю, может уменьшить сумму доходов и налогооблагаемой базы на ту сумму расходов, которую он потратил при покупке акций.

За счет этого удастся избежать налогообложения полученных средств.

Рассмотрим и некоторые другие нововведения:

  • Расчеты. Необходимо обязательно учитывать прошлый год. Приведем простые примеры: чистые активы компании составляют 1 млн рублей, доля участника – 25 %, следовательно он получит компенсацию в размере 250 тыс. руб.
  • Налоги. В случае, если участник получает свою долю в виде имущества (любой другой натуральной форме), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью долю начисляется налог.
  • Документы. Срок получения документов обо всех изменениях в АГРЮЛ, реестре составляет 5 дней (не учитываются выходные).

Несколько важных нюансов:

  • Чтобы выйти из ООО, не нужно согласие всех его участников – нужно подать заявление одному директору, который сам соберет учредителей.
  • Если компания не может выплатить выбывающему лицу компенсацию, он может потребовать выплату в натуральной форме.
  • В случае если участник имеет задолженность перед ООО, он должен выполнить все свои обязательства до момента подачи заявления.

Выход из ООО – довольно длительный процесс, который требует соблюдения всех формальностей, сбора требуемых документов. И главное тут – точно соблюдать существующее законодательство, в обратном случае велика вероятность серьезного штрафа со стороны государствам.

Источник: http://vesbiz.ru/svoj-biznes/poryadok-vyxoda-uchastnika-iz-ooo-poshagovaya-instrukciya.html

Выход участника из ООО

Любой из соучредителей предприятия или компании, зарегистрированной как общество с ограниченной ответственностью, обладает правом выхода из ООО учредителя , вне зависимости от мнения других соучредителей. При этом доля принадлежащего ему имущества должна быть отчуждена только в пользу ООО.

Порядок выхода из ООО

Образец заявления учредителя о выходе из ООО

Такая процедура обычно предусматривается уставом предприятия. В соответствии с действующим законодательством, из общества не могут выйти участники всем составом, а также единственный участник.

Для осуществления процесса выхода из состава членов ООО, участнику требуется выразить свое желание в письменной форме и составить заявление.

На общество возлагается обязательство выплаты доли уставного капитала, которая закреплена за участником.

Эта часть определяется бухгалтерскими документами, переданными в налоговый орган в последнем периоде отчетности, предшествующем моменту подачи заявления о выходе.

При договоренности соучредителей общества участник вправе получить свою долю не только в виде денежных средств, но и натуральном выражении. Срок выплат устанавливается на протяжении 3-х месяцев с момента возникновения обязательства, если иные условия не оговорены уставом предприятия.

Цена доли участника и порядок ее выплаты

Настоящая цена доли участника ООО представляет собой часть стоимости активов общества, пропорционально установленному размеру. В ситуации с недостаточностью капитала ООО необходимо провести процедуру уменьшения фонда на недостающую сумму.

В некоторых случаях может оказаться так, что уменьшенный капитал не будет соответствовать размеру начального уставного фонда, который был зафиксирован на момент создания ООО. В этой связи действительную стоимость доли необходимо будет выплачивать за счет разницы, возникшей между совокупной ценой чистых активов и размером уменьшенного капитала.

Выплата доли участнику не производится в случае:

  • если ООО проходит процедуру банкротства;
  • если выплата части участнику (в виде денежных средств или натуральном выражении) приведет финансовое положение общества к несостоятельности.

Данное правило регулируется Законом РФ «О банкротстве», согласно которому признаками несостоятельности предприятия является его неплатежеспособность, отсутствие возможности выполнять обязательства перед кредиторами, на протяжении девяноста дней с момента, когда они должны быть осуществлены.

Процедура распределения части капитала

Как именно распорядится долей вышедшего из объединения участника, решает общее собрание соучредителей. Часть капитала может быть:

  • распределена между остальными учредителями в равных или пропорциональных долях, при условии ее полной оплаты;
  • продана одному или нескольким участникам по цене, которая не может быть ниже уплаченной обществом стоимости доли в момент ее перехода, если иное не оговорено особо;
  • реализована третьему лицу (лицам).

Все вышеперечисленные действия могут быть совершены в случае, если они оговорены уставом ООО.

Решение о продаже части капитала должно быть единогласным, отражено в протоколе общего собрания соучредителей.

Величина уставного фонда общества может быть уменьшена на размер нераспределенной (не реализованной) доли вышедшего из ООО участника, а сама доля — погашена.

Регистрация в едином реестре юридических лиц

При выходе участника из ООО генеральным директором предприятия в налоговый орган должны быть представлены сведения о проведенной процедуре.

Перечень документов содержит:

  • Заявление формы Р14001;
  • Письменное обращение участника с просьбой о выходе из ООО;
  • Устав;
  • Свидетельство о регистрации и постановке на учет;
  • Выписка ЕГРЮЛ;
  • Копии паспортов всех учредителей и ген. директора.

Варианты дальнейших действий могут быть следующие:

1. По единогласному решению собрания, отраженного в протоколе, перешедшая ООО доля выбывшего соучредителя распределяется между участниками. Процесс осуществляется в течение одного месяца.

Данные изменения необходимо зарегистрировать в налоговой службе на протяжении 30-ти дней, подав заявление формы Р14001 и протокол общего собрания о перераспределении части уставного капитала.

2. По единогласному решению собрания, отраженного в протоколе, перешедшая ООО доля выбывшего соучредителя реализуется участнику, участникам, третьим лицам.

Данная сделка в обязательном порядке фиксируется подписанием договора купли-продажи.

Для налогового органа следует собрать следующий комплект документов:

  • заявление формы Р14001;
  • договор по сделке;
  • платежные документы, подтверждающие проведение оплаты доли покупателем;
  • протокол общего собрания с решением о продаже.

3. Перешедшая обществу часть уставного фонда не подлежит продаже или распределению на протяжении определенного времени. Требуется зафиксировать в ЕГРЮЛ процедуру перехода доли к обществу от участника.

4. Процедура погашения части капитала, перешедшего к ООО, заключается в уменьшении размера уставного фонда на номинальную стоимость доли.

Решение принимается общим собранием учредителей, заносится в протокол и после этого начинается процедура уменьшения уставного фонда.

В течение 30-дневного срока в налоговую службу подаются следующие документы:

  • заявление формы Р13001;
  • протокол с вынесенным решением общего заседания об уменьшении капитала;
  • копию объявления, опубликованного в Вестнике государственной регистрации;
  • копии извещения кредиторов;
  • отредактированный устав ООО с внесенными изменениями;
  • платежный документ (квитанция, фискальный чек) об уплате государственной пошлины, которая составляет 800 рублей.

Третьи лица смогут стать полноправными участниками ООО с момента регистрации в государственном органе.

Заявление о выходе участника из состава учредителей ООО скачать (Размер: 31,0 KiB | Скачиваний: 6 837)

Заявление формы Р14001 скачать (Размер: 1,4 MiB | Скачиваний: 2 093)

Образец протокола о выходе участника и выплаты доли скачать (Размер: 37,0 KiB | Скачиваний: 5 205)

Источник: http://MirBlankov.ru/vyxod-uchastnika-iz-ooo/

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, документы

У такой организационной формы, как общество с ограниченной ответственностью есть большое преимущество перед индивидуальным предприятием – открытие бизнеса совместно с партнерами.

Отрыть предприятие совместно гораздо легче, ведь можно сложить знания и активы и получить отличный результат.

Однако время идет, интересы меняются, и на определенном этапе может понадобиться смена состава участников ООО.

Чтобы процедура прошла гладко, надо заранее, еще до регистрации компании ознакомиться с нормативными актами и законами. В этой статье мы рассмотрим пошаговую инструкцию, документы и особенности распределение доли при выходе участника из ООО.

Если учредитель желает выйти из компании

Не всегда имеется возможность учредителю покинуть свою должность, препятствием может послужить отсутствие такого пункта в уставе. Однако эту сложность можно обойти, внеся изменения в учредительные бумаги предприятия по согласованию со всеми участниками.

Даже если состояние фирмы настолько плачевно, что все учредители хотят покинуть свои должности — такое невозможно, чтобы прекратить отношения по отношению к фирме, ее придется ликвидировать.

Когда препятствий для расставания нет, то имеется две возможности прекратить взаимоотношения – продать или передать свою долю другому человеку или юридическому лицу.

Второй способ – выйти из состава учредителей, и забрать часть имущества фирмы.

Продажа доли

Такая сделка заключается у нотариуса, который сам направляет документы в ГНИ и другие органы.

При этом участник должен сначала предложить приобрести собственность своим партнерам путем направления открытой оферты.

Выход участника из ООО и распределение его доли происходит после обязательного отказа других компаньонов.

Добровольный уход из учредителей

Если собственник не нашел покупателей на свой «товар», он имеет право покинуть фирму, забрав из нее имущество. В таком случае пошаговая инструкция порядка выхода участника из ООО начинается с написания заявления на имя генерального директора.

Заявление о выходе из состава ООО пишется в свободной форме, в которой указывается четкое желание осуществить подобное действие.

Кроме того, в нем указывается:

  1. фамилия, имя и отчество заявителя;
  2. фактический и юридический адрес заявителя и ООО;
  3. если заявление пишется от имени юридического лица, то необходимо указать все его реквизиты.

Это все действия, которые необходимо совершить. После этого за работу приступает генеральный директор и бухгалтер компании.

Порядок дальнейших действий

После того, как заявление получено, остальные учредители собираются и вносят изменения в устав и регистрируют документы у налогового инспектора.

На это отводится целый месяц, что вполне достаточно для самостоятельного оформления.

Образец заполнения формы Р14001 при выходе участника ООО из ООО можно скачать на официальном сайте ФНС или здесь.

Теперь руководству фирмы необходимо определиться с двумя моментами: что делать с долей выбывшего участника и как выплатить ему компенсацию.

Пристроить освободившуюся часть фирмы в добрые руки или оставить его себе, руководство компании решает в зависимости от рыночной ситуации и внутреннего положения. Процветающие компании предпочитают уменьшать состав учредителей.

Протокол решения о выходе участника из ООО и распределении его доли (образец заполнения) подлежит регистрации в налоговой инспекции, эти данные придется подавать самостоятельно.

При принятия решения о поглощении долей, в случае отсутствия покупателей и желании пропорционально распределить остаток фирмы, придется уменьшать уставной капитал общества.

Один или несколько оставшихся учредителей могут выкупить долю покинувшего их товарища в равных пропорциях, либо в соответствии с их долями.

Полностью порядок выхода из состава учредителей ООО документы и инструкции прописаны в законе РФ «Об ООО».

Определение доли

Чтобы бывший участник не ушел обиженным, законодательство предусматривает четкий порядок расчетов с бывшим собственником.

Он производится на основании отчетности, которая была подана в налоговую инспекцию за отчетный период, предшествующий написанию заявления о выходе из состава учредителей, его срок зависит от системы налогообложения и сроков сдачи отчетности.

Она выплачивается наличными или безналичными деньгами, при соглашении сторон форма выплат может принимать и другие виды, например движимым или недвижимым имуществом, нематериальными ценностями – патентами или интернет сайтами. На выход участника из ООО и выплата действительной стоимости доли государством отводится три месяца.

Исключение из состава

Перипетии бизнеса способны на немыслимые кульбиты, и иногда учредитель насильно лишается своей доли в ООО.

Это происходит в том случае, если он своими действиями намеренно или непреднамеренно приносит вред фирме.

Однако не все так просто, подобные действия должны быть доказаны в судебном порядке, исключить простом решением совета директоров или владельцев невозможно.

После суда в ГНИ подается заявление, копия решения суда и заверенная форма Р14001. Дальнейшие события происходят так же, как и при добровольном выходе.

Конституция предусматривает неотъемлемость права собственности, и выгнанный учредитель получает компенсацию а размере принадлежащей ему доли.

Если судом доказано получение материального ущерба от действий учредителя, он обязан будет возместить потери компании. При этом, свою долю он получит в любом случае.

На выход участника из состава ООО и выплату ему компенсации государством отводится три месяца.

Отказ от выплат

Рассмотрим обычную ситуацию. Двое партнеров скинулись и открыли ООО, у одного был монитор, у другого компьютер. Прошло время, решил владелец монитора из компании выйти и передать все дела партнеру. За это время монитор устарел, и стал владельцу не нужен. Как не нужна ему и компенсация.

Получится ли у владельца монитора покинуть компанию, не забирая свое имущество?
Увы, государством не предусмотрен выход учредителя из ООО без выплаты доли, даже если он выразил такое желание. Нужно будет оформлять дарственную на имущество, что чревато выплатой налога на прибыль.

Сам даритель должен будет только оплатить нотариальное оформление сделки, но и это не обязательно. Дело в том, что ООО может самостоятельно подать документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ. После того, как в него внесены изменения, сделка считается совершенной.

Чтобы сэкономить средства, есть более хитрый способ передачи имущества. Можно продать свою собственность за символическую цену, например 1 рубль. Возможно, это и вызовет вопросы у проверяющих органов, но формально все сделано по закону.

Источник: http://vashbiznesplan.ru/ooo/vyxod-iz-sostava-raspredelenie-doli.html

Выход участника из ООО: порядок и особенности оформления

Оглавление:

Выход участника из ООО – процесс непростой и занимающий довольно долгое время.

Здесь требуется не только учесть интересы многих сторон, но и правильно все оформить документально.

С выходом одного из участников из состава ООО могут быть связаны такие важные процессы, как уменьшение капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и т.д.

Выход из состава участников ООО возможен в трех случаях:

  • добровольная передача доли в предприятии (оставшимся участникам или третьим лицам);
  • принудительный вывод (исключение) общим собранием;
  • смерть участника.

Выход из состава учредителей по причине смерти

В случае смерти участника его доля в ООО по закону переходит наследникам. Однако так происходит не всегда. Если наследники не заявляют о своих претензиях на долю в течение полугода, исключительное право распоряжаться этой долей переходит к Обществу.

Обычно наследование происходит в соответствии с завещанием, если же оно не было составлено, доля в ООО поровну распределяется между наследниками первой линии.

Тут нужно особо отметить, что наследуются не только права, но и обязательства, в том числе и долги.

Наследник может уступить свою долю как одному из участников ООО, так и третьему лицу.

Если завещание составлено в пользу несовершеннолетнего, то все права и ответственность временно переходят к опекунам. Это значит, что долю в ООО может унаследовать и младенец, однако до его 18-летия управлять ею будет его опекун.

В случае смерти одного из участников ООО необходимо подать сведения об этом в ЕГРЮЛ, и сделать это нужно в течение 5 дней.

Добровольный выход участника из состава ООО

Участник может добровольно выйти из ООО и переуступить свою долю. В этом случае приоритетное право на покупку этой доли принадлежит действующим участникам ООО.

Ранее (до 1 июня 2009 года) выйти из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью было очень просто.

Любой участник (если, конечно, он не единственный) имел возможность выйти из состава Общества, просто подав заявление.

При этом он мог распорядиться своей долей по собственному усмотрению.

Теперь просто выйти из ООО уже нельзя – доля участника в обязательном порядке должна быть продана.

Ему понадобится найти покупателя, причем цена должна быть адекватной – обычно ее устанавливает совет учредителей ООО.

Также он может передать свою долю Обществу, при этом впоследствии он уже не сможет претендовать ни на какие права в отношении предприятия и будет освобожден от обязанностей, с ним связанных.

Процедура добровольного выхода участника из ООО

Статья 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс добровольного выхода участника из Общества как одностороннюю сделку.

Чтобы осуществить ее, нужно составить заявление о выходе участника из ООО (образец можно скачать здесь), которое направляется собранию учредителей.

Это заявление должно быть рассмотрено в трехдневный срок, оно и является основанием для перехода доли участника Обществу.

Важно знать, что решение по такому заявлению не имеет обратной силы, то есть отозвать его без согласия Общества будет уже невозможно (только по решению суда, но чтобы такое решение было принято, должны иметься веские причины). Так что подходить к принятию решения нужно серьезно и без спешки.

Заявление подается непосредственно в исполнительный орган ООО или ответственному лицу.

Если заявление отправляется по почте, датой его подачи считается дата на оттиске штемпеля или та дата, которая указана на втором (собственном) экземпляре.

Именно с этого момента Обществу и переходят права на долю, и оно должно в трехмесячный срок выплатить участнику ее стоимость.

По заявлению собирается совет учредителей, на котором должен быть оформлен протокол выхода участника из ООО.

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость – это реальная цена, по которой может быть реализована доля участника в момент подачи заявления.

Если его вклад в общество на начальном этапе составлял 5 000 рублей, то к моменту подачи заявления о выходе эта сумма может вырасти в разы.

Именно ее и должны (за вычетом НДФЛ) выплатить выходящему участнику в сроки, установленные законодательством.

Часто возникает вопрос, как определить действительную стоимость. Формула расчета довольно проста: из стоимости активов вычитается заявленная цена уставного капитала и разница делится на количество участников, таким образом получается сумма, которую нужно выплатить участнику.

К примеру, если в начале деятельности уставный капитал был 10 000 рублей, а к моменту выхода участника стоимость чистых активов достигла 500 000 рублей, то выплачиваемая сумма будет рассчитываться, исходя из 490 000 рублей.

Правда, в некоторых случаях действительную стоимость определяют как рыночную стоимость имущества, которое принадлежит обществу.

Получение доли в натуральном выражении

В случае если у ООО не хватает денег на выплату действительной стоимости, участник имеет право получить причитающуюся ему долю имуществом. В таком случае нужно иметь в виду, что бухгалтерский учет по этой операции будет значительно сложнее.

  • если стоимость передаваемого имущества меньше стоимости доли, увеличивается сумма внереализационных доходов;
  • ООО должно уплатить НДС со стоимости имущества, которое будет передано;
  • если выбывший участник не физическое, а юридическое лицо, ему придется уплатить налог на прибыль 20 %.

Внереализационный доход появится у Общества и в том случае, если участник откажется от своей доли, передав ее ООО безвозмездно.

Если участника не устраивает сумма, которую ему предлагают за его долю или он сомневается в правильном ее расчете, он может инициировать независимую экспертизу, оплатить которую обязан самостоятельно.

Когда стоимость доли не может быть выплачена

Однако не всегда ООО может рассчитаться с выбывающим участником. В некоторых случаях это невозможно:

  • если ООО находится на стадии ликвидации (или банкротства);
  • если после выплаты причитающейся суммы (деньгами или имуществом) организация окажется банкротом;

В этих случаях участник обретает право восстановить свою долю в организации и вернуться в состав учредителей.

Что происходит с долей?

Когда ООО получает в управление долю бывшего участника, поступить с ней можно по-разному:

  • распределить между учредителями;
  • продать кому-либо из участников;
  • продать третьим лицам.

Что бы ни решили сделать учредители, у них есть на это год, иначе уставный капитал нужно будет уменьшить на сумму, равную стоимости доли (при этом он не должен оказаться меньше минимальных 10 тысяч рублей).

После того как судьба отчужденной участником доли будет решена, следует произвести регистрацию изменений.

Принудительное исключение одного из участников из состава ООО

Участники ООО, доля которых составляет 10 % и более имеют право потребовать вывода из состава учредителей того участника, чьи действия (или напротив – бездействие) нарушают работу организации или не соответствуют задачам, которые перед ней ставятся. Чаще всего подобные ситуации разрешаются в судебном порядке.

Чтобы инициировать исключение участника из состава ООО, требуется протокол собрания учредителей, в котором будут подробно изложены претензии участников.

К нему в обязательном порядке прилагаются документы, которые могут подтвердить правомерность этого решения.

Протокол и сопутствующие документы направляются в суд, кроме того, участникам ООО нужно быть готовым давать показания по собранным материалам.

Если суд признает ООО правым, а приведенные доказательства достаточными, он примет решение о правомерности принудительного исключения участника из Общества.

В этом случае судебные издержки оплачивает ответчик. Более того, при таком решении суда ООО имеет полное право отказать исключенному участнику в выплате его доли.

Однако доказательная база при этом должна быть достаточно сильной: если утверждается, что поведение участника лишало компанию прибыли или вводило в убытки, документы, подтверждающие эти факты должны быть безупречны. Как показывает практика, довольно часто подобные разбирательства решаются в пользу «проштрафившегося» участника.

Источник: http://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vyhod-uchastnika-iz-ooo-poryadok-i-osobennosti-oformleniya.html

Изменения в ЕГРЮЛ

Заполнить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Многие изменения, которые имеют место в процессе деятельности компании, должны в обязательном порядке вноситься в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для внесения изменений в ЕГРЮЛ используется форма заявления Р14001.

По общему правилу (если иное не установлено ФЗ №129) в соответствии с пунктом 4, статьи 5 ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все необходимые документы следует предоставить на государственную регистрацию не позднее 3 трех дней с того момента, когда изменились сведений или принято решение об изменении.

Согласно пункту 2 статьи 14.25 КоАП РФ нарушение или неисполнение законодательно регламентированного процесса поправки сведений ЕГРЮЛ влечет за собой административную ответственность, выраженную в штрафе в размере 5 тысяч рублей.

Когда необходимо изменение ЕГРЮЛ?

Подготовить и передать в налоговую инспекцию заявление по форме р14001 необходимо в случае:

Важно!

Данные паспорта участников и директора не подлежат внесению через форму Р14001, так как должны поступать в налоговую сдужбу по межведомственным каналам в течение 5 рабочих дней и автоматически изменяться в ЕГРЮЛ. Это касается смены фамилии, адреса прописки, данных паспорта

Форма заявления Р14001 по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ содержит 51 страницу! Из них вы должны сдать на регистрацию только заполненные листы. Правильно заполнить форму и подготовить сопроводительный пакет за 10 минут, вам поможет сервис eRegistrator.ru

Правовые особенности внесения изменений

При решении зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц нужно учесть некоторые аспекты данной процедуры:

  1. Чтобы внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в устав, заполняют заявление по форме Р14001.Чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о входе нового участника в ООО путем увеличения уставного капитала, следует заполнить заявление по форме Р13001, так как данное изменение связано с изменение в учредительном документе.
  2. Одно заявление, с заполненными соответствующими листами, может использоваться для внесения сразу нескольких изменений, (например, смена генерального директора + изменение видов деятельности + сменой адреса юридического лица). Исключения составляют случаи исправления ошибок в реестре и уведомления налоговой службы о смене места нахождения ООО.
  3. Госпошлина за государственную регистрацию изменений сведений из ЕГРЮЛ по форме Р14001 не предусмотрена.

Наш сервис «Заполнить форму Р14001 онлайн» позволит вам подготовить документы для регистрации изменений сведений реестра юридических лиц с учетом всех особенностей данной процедуры. Все что вам нужно — это нажать на кнопку ниже. Избавьте себя от лишних проблем — воспользуйтесь нашим сервисом!

Заполнить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, что делать?
Как исправить запись из ЕГРЮЛ о недостоверности сведений? Какие последствия для компании несет данная запись? Как избежать появления данной записи? далее…
Количество показов: 657

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и передаче доли обществу с ограниченной ответственностью
Как оформить выход из числа участников ООО? Какие документы нужны для регистрации выхода из общества с ограниченной ответственностью? Ответы на эти вопросы читайте далее…
Количество показов: 2434

Как оформить заявление о выходе участника из состава ООО?
Все правила оформления заявления о выходе участника из состава ООО по своему желанию читайте далее…
Количество показов: 292

Ошибка в ЕГРЮЛ, как исправить? Распространенные ситуации и действия. Правила заполнения формы Р14001
О самых распространенных ошибках в ЕГРЮЛ и процедуре внесения исправлений в сведения реестра юридических лиц читайте далее…
Количество показов: 4604

Что такое адрес и место нахождения юридического лица? Как зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ?
Есть ли различия между адресом юридического лица и местом его нахождения? Как внести изменения в адрес и место нахождения ООО? Что будет если предприятие зарегистрировано по одному адресу, а фактически находится по другому? Ответы на все эти вопросы читайте далее…
Количество показов: 3518

Нужно ли оплачивать госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ?
Оплачивается ли государственная пошлина при внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме р14001? Ответ читайте далее…
Количество показов: 2457

Пошаговая инструкция по распределению доли общества между участниками
Все нюансы распределения доли ООО между его участниками, читайте далее…
Количество показов: 460

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества
Как продать долю, принадлежащую обществу, по всем правилам? Ответ читайте далее…
Количество показов: 1160

Как заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с требованиями закона? Ключевые моменты оформления формы р14001
На что необходимо обратить внимание при заполнении формы р14001, читайте далее…
Количество показов: 1042

Продажа участником доли в ООО.

Особенности оформления при нотариальной продаже, преимущественном праве и других ситуациях
Можно ли продать свою долю в ООО? Кто вправе приобрести часть уставного капитала? Какие особенности оформления договора купли-продажи предусмотрены законом? Какие условия продажи доли можно установить в уставе организации?

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/poshagovaya-instruktsiya-po-vykhodu-uchastnika-iz-ooo/

Выход участника из ООО

Выход участника  из ООО возможен в любое время без согласия других участников, если это прямо предусмотрено уставом общества.

С момента  подачи участником ООО заявления  о его выходе из ООО в письменном виде в адрес общества его доля переходит к последнему.

Общество выплачивает участнику компенсацию в счет действительной стоимости его доли или передает с его согласия имущество такой же стоимости.

Довольно часто при выходе участника из ООО возникают споры о размере действительной стоимости его доли.

Суды при разрешении таких споров проверяют обоснованность доводов истца, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в первую очередь заключения проведенной по делу экспертизы.

Сегодня нередки случаи, когда обществу становится известно о намерении его участника еще до получения от него заявления о выходе из ООО.

В таком случае у него возникает возможность вывести активы и тем самым уменьшить сумму, которая должна причитаться участнику в счет стоимости его доли в уставном капитале.

Либо общество реализует имущество, которое находится у него на балансе после получения заявления о выходе участника из его состава. Такие ситуации создают для бывшего участника угрозу уменьшения реальной стоимости его доли. Однако в практике нашлось решение этой проблемы.

Для расчета действительной стоимости доли выходящего из общества участника принимается во внимание все имущество общества, которое учитывается на его балансе.

Если тот или иной актив на балансе был учтен на момент подачи участником заявления о выходе из ООО, то последнее обязано его учитывать при расчете действительной стоимости доли, даже если в дальнейшем оно произведет его отчуждение. Это касается любого имущества общества/

Однако даже если то или иное имущество на балансе общества не учитывается, но при этом фактически принадлежит ему и используется в хозяйственной деятельности, вышедший из состава общества участник вправе претендовать на то, чтобы расчет действительной стоимости его доли производился с учетом этого имущества.

Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.

Для случаев замены денежной компенсации действительной стоимости доли вышедшего участника на выдачу ему принадлежащего имущества закон не предусматривает изъятия такого имущества (ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.

1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон № 14- ФЗ). Поэтому для такой сделки необходимо корпоративное одобрение, если она отвечает признакам крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью.

Если выдача имущества вышедшему участнику взамен выплаты действительной стоимости его доли для общества отвечает признакам только крупной сделки, то ее одобрение может не потребоваться.

Это возможно, когда в уставе общества предусмотрено положение о том, что крупные сделки одобрению не подлежат.

Также одобрение такой сделки не потребуется, если в обществе остается единственный участник (он же руководитель общества), который будет совершать от его имени сделку по выдаче имущества.

Участник общества может уступить в пользу третьего лица свое право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества. При этом он обязан уведомить общество о заключении такого договора цессии.

Уведомление о состоявшейся уступке должен направить вышедший участник (цедент в сделке цессии) либо цессионарий, в пользу которого уступлено право.

Однако в последнем случае общество перед осуществлением выплаты действительной стоимости доли новому кредитору должно запросить у цедента документы, подтверждающие сделку цессии.

В законе ничего не сказано о том, может ли общество перевести свои обязанности по выплате действительной стоимости доли в пользу вышедшего участника на третье лицо.

Перевод обществом долга по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику прямо не предусмотрен Законом № 14- ФЗ, но он и не запрещает его.

С момента подачи заявления о выходе из общества владелец доли утрачивает статус участника общества. Он становится для общества обычным участником гражданского оборота, перед которым у него есть денежное обязательство.

Поскольку статуса участника общества у него нет, такое обязательство не может рассматриваться как связанное с его личностью.

Для вышедшего участника, как кредитора в обязательстве по выплате действительной стоимости доли, личность должника значения не имеет, при условии, что новый должник обладает достаточным имуществом для удовлетворения его требования. Он может потребовать конкретные доказательства платежеспособности нового должника, что достигается в рамках процедуры получения его согласия как кредитора на перевод долга .

Вышедший участник вправе дать свое согласие на перевод долга при условии, что общество, как прежний должник, также будет нести перед ним солидарную или субсидиарную ответственность по обязательству нового должника. Стороны могут заключить об этом соответствующее соглашение .

На практике может иметь место ситуация, когда общество, получив заявление о выходе от одного из участников, начинает выводить имущество по заниженным ценам с целью уменьшения размера своих чистых активов. В таком случае размер действительной стоимости доли вышедшего участника тоже уменьшается.

Если это происходит после подачи заявления о выходе из ООО, то вышедший участник все равно вправе претендовать на расчет действительной стоимости доли с учетом реализованного впоследствии имущества.

Между тем активы могут быть выведены ранее подачи такого заявления, в преддверии выхода участника из ООО. К примеру, участник обратился с заявлением о выходе по месту нахождения общества, однако заявление у него принимать отказались.

Предполагая, что дальнейшие действия участника сведутся к отправке заявления по почте, общество может произвести вывод своих активов с целью уменьшения причитающейся выходящему участнику выплаты.

При направлении заявления по почте оно считается поданным в день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции .

Соответственно, может оказаться, что на дату подачи заявления активов на балансе общества уже нет, и будет невозможно учесть их при определении действительной стоимости доли вышедшего участника.

Поскольку лицо утрачивает статус участника общества с даты поступления в общество заявления о его выходе, то возникает вопрос — на каком основании оно сможет оспорить сделки с имуществом общества.

В данном случае очевидно, что недобросовестными действиями общества, реализующего свои активы по заниженным ценам в пользу аффилированных с ним или его отдельными участниками лиц или даже в пользу формально независимых от них лиц, ущемляются права вышедшего участника. Ведь такие действия способствуют уменьшению размера денежной компенсации, которая причитается бывшему участнику общества.

Если тот или иной актив был учтен на балансе общества на момент подачи его участником заявления о выходе из общества, то последнее обязано его учитывать при расчете действительной стоимости доли, даже если в дальнейшем оно произведет его отчуждение.

В последнем примере общество начало вывод активов после получения заявления от участника о выходе из ООО и не учитывало стоимость указанного имущества при расчете действительной стоимости доли участника.

Несмотря на то, что вышедший участник при несогласии с расчетом действительной стоимости своей доли может в судебном порядке оспорить расчет и добиться присуждения справедливой денежной компенсации, оспаривать сделки по выводу активов при наличии к тому достаточных оснований все равно будет нелишним.

Если общество распорядится имуществом по заниженным ценам, а оставшихся активов (движимого имущества, денежных средств на счетах и др.) окажется недостаточно для выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли, то его нарушенные права не будут реально восстановлены.

Поэтому в каждом конкретном случае участник должен оценить финансовое состояние общества и наличие у него реальной возможности рассчитаться с ним. Если такая возможность есть, то тогда он может только оспорить компенсации за действительную стоимость доли.

При несогласии с расчетом действительной стоимости своей доли, вышедший участник вправе обратиться в суд с требованием о взыскании с общества недостающей денежной суммы и привлечь для установления действительной стоимости эксперта. Оплачивать услуги экспертной организации он должен за свой счет, поскольку экспертное заключение требуется для обоснования его исковых требований.

Вышедшему участнику необходимо учитывать, что экспертное заключение — это лишь одно из доказательств по делу, которое исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами .

При этом экспертное заключение для суда не имеет заранее установленной силы.

В связи с этим суд может отклонить экспертное заключение, если посчитает, что оно не является надлежащим доказательством по делу.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в 3-месячный срок с момента возникновения такой обязанности (то есть с момента подачи заявления), если иной срок не предусмотрен уставом.

Если обществом нарушен срок выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, то последний вправе требовать выплаты в его пользу процентов за неправомерное пользование денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Источник: http://pershickow.ru/vyxod-uchastnika-iz-ooo.

Выход из состава учредителей ООО: инструкция

Если вы являетесь соучредителем ООО или его участником, то вы можете выйти из него в любой момент без закрытия всей организации.

Данная процедура предусмотрена законодательством и детально описана в соответствующих нормативах. Не хотите копаться в законах? Мы доступно расскажем вам о том, как вывести учредителя ООО из ООО.

Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет вам сделать это быстро и правильно.

Немного теории

Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.

Выход участника ООО — достаточно распространенная процедура

Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура.

Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится.

Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.

В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой.

В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица.

Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.

Пошаговая инструкция

Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:

  1. Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
  2. После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
  3. Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
  4. Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.

Первым делом вам нужно предупредить руководство ООО и его участников

Правильно пишем уведомление

Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:

  1. В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
  2. Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
  3. Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
  4. Ставится подпись и дата.

Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений.

Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей.

Ее может ожидать следующая судьба:

  1. Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
  2. Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
  3. Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.

Источник: http://101biznesplan.ru/spravochnik-predprinimatelya/vedenie-biznesa/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo-instrukciya.html

Как оформляется выход участника из ООО

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/[email protected]

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;

Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;

Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;

Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

  • полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
  • сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
  • размер доли заявителя в уставном капитале;
  • дата направления заявления;
  • личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

  • распределить пропорционально между остальными участниками;
  • продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
  • оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления.

Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли. Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

  • устав;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
  • копия ОГРН;
  • копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

  • Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
  • Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
  • Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
  • Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
  • Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
  • Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

Источник: http://bishelp.ru/business/kak-oformlyaetsya-vyhod-uchastnika-iz-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

×
Рекомендуем посмотреть